VI GZ 35/15

Sygn. akt VI Gz 35/15 POSTANOWIENIE Dnia 16 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Barbara Frankowska Sędziowie: SSO Beata Hass – Kloc SSO Anna Walus-Rząsa ( spr.) Protokolant: st. sekr. sądowy Magdalena Kamuda po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2015 r. w Rzeszowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z urzędu z udziałem: (...) sp. z o.o. w likwidacji w R. o przymuszenie w przedmiocie złożenia sprawozdania finansowego na skutek zażalenia likwidatora A. M. na postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 września 2014 r., sygn. akt RZ XII Ns-Rej. KRS (...) postanawia: oddalić zażalenie. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 16.01.2014r. zostało wszczęte z urzędu postępowanie w przedmiocie złożenia do akt rejestrowych sprawozdania finansowego (...) Sp. z o.o. w likwidacji w R. za lata 2008 – 2012. Wobec niezłożenia wskazanych wyżej sprawozdań finansowych postanowieniem z dnia 12.09.2014r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nałożył na likwidatora (...) Sp. z o.o. w likwidacji w R. A. M. grzywnę w kwocie 200 zł i ponownie wezwał likwidatora do przedłożenia sprawozdań finansowych za lata 2008-2012 wraz z koniecznymi dokumentami. Sąd Rejonowy wskazał , że obowiązek złożenia do Sądu sprawozdania finansowego ( podpisanego przez likwidatora i osobę prowadzącą księgi rachunkowe ) w formie przewidzianej prawem wynika z art. 69 w związku z art. 45 i 52 ust. 2 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości ( DZ. U. z 2002 nr 76, poz. 694 ze zm.), zaś uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego – z art. 248 § 1 ksh . Sąd Rejonowy wskazał też, że Spółka (...) sp. z o.o. jest w likwidacji i jako taka winna sporządzać sprawozdania finansowe do czasu jej wykreślenia. Z uwagi na niewypełnienie obowiązku spoczywającego na likwidatorze spółki, na mocy art. 24 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( tekst jednolity DZ. U. z 2007 r. Nr. 168, poz. 1186 ) w związku z art. 69 ustawy o rachunkowości Sąd Rejonowy nałożył na likwidatora grzywnę w kwocie 200 zł . Na powyższe postanowienie zażalenie złożył likwidator wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia. Likwidator podniósł, że na wezwanie Sądu, pismem z dnia 4.02.2014r., złożył wyjaśnienie podając, że wskutek połączenia majątek spółki będącej w likwidacji został w całości przejęty przez spółkę (...) SA w R. , co znalazło odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej. W ślad za tym spółka (...) została wyrejestrowana w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym. Czynności tych dokonano przed otwarciem likwidacji i powołaniem likwidatora. Na dzień przejęcia majątku przez spółkę (...) spółka (...) nie posiadała żadnych zobowiązań, nie zgłosili się żadni wierzyciele, nie było też żadnych roszczeń do zaspokojenia. Spółka nie prowadziła jakiejkolwiek działalności gospodarczej. W związku z tym nie było podstaw do sporządzania sprawozdania finansowego. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Zażalenie likwidatora nie zasługuje na uwzględnienie. Obowiązek składania sprawozdań finansowych wynika z przepisów ustawy o rachunkowości przywołanych przez Sąd Rejonowy w postanowieniu z dnia 12.09.2014r. Ponadto art. 81 § 1 ksh wskazuje, że likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W § 2 art. 81 ksh wskazano też, że w przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy. Z komentarza do art. 81 ksh Kodeks spółek handlowych Komentarz pod Redakcją W. L. N. W. 2008 wynika, że sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji powinno nastąpić w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Wynika to z przepisów ustawy o rachunkowości . W niniejszej sprawie likwidator spółki został powołany w 2010r. i z akt sprawy wynika, że nadal pełni tą funkcję. Wobec tego skoro likwidacja trwa, stosownie do wskazanego wyżej przepisu art. 81 § 2 ksh likwidator ma obowiązek sporządzać sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrachunkowy, aż do zakończenia czynności likwidacyjnych. Zaznaczyć należy, że skarżąca nie wykazała okoliczności połączenia spółek (...) Sp. z o.o. w likwidacji w R. ze Spółką (...) SA w R. czy też przejęcia między nimi majątku. Fakt przejęcia jednej spółki przez drugą nie ma jednak znaczenia w niniejszej sprawie wobec jednoznacznego brzmienia art. 81 § 2 ksh nakładającego na likwidatora obowiązek sporządzania sprawozdań. Jeśli natomiast chodzi o samo sprawozdanie to w swej treści będzie ono odzwierciedlać aktualny stan pasywów i aktywów spółki – nawet gdy w istocie są one zerowe. W tym stanie rzeczy zażalenie likwidatora oddalono jako bezzasadne na podstawie art. 385 w zw. z art. 397 § 2 kpc .