VI GZ 318/14

Sygn. akt VI Gz 318/14 POSTANOWIENIE Dnia 30 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki Sędziowie: SO Anna Walus Rząsa SO Anna Harmata (spr.) Protokolant: stażysta Natalia Znamirowska po rozpoznaniu w dniu 30 grudnia 2014 r. w Rzeszowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa (...) Spółka z o. o. w T. przeciwko (...) Spółka z o. o. w K. o zapłatę na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu V Wydziału Gospodarczego z dnia 3 listopada 2014 r., sygn. akt V GC 425/14 postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać do dalszego prowadzenia Sądowi Rejonowemu w Tarnobrzegu Wydziałowi V Gospodarczemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego. UZASADNIENIE Pozwem wniesionym w sprawie, a skierowanym do Sądu Rejonowego w T. powód (...) Sp. z o. o. w T. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) Spółka z o. o. w K. kwoty 61.004,48 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. W uzasadnieniu dla właściwości Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu powód wskazał, iż dochodzona pozwem wierzytelność ma charakter pieniężny, zgodnie z art. 454 kc miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego przez dłużnika jest siedziba lub miejsce zamieszkania wierzyciela, a siedzibą wierzyciela jest T. . Ponadto powód wskazał jako rachunek, na który powinno zostać spełnione świadczenie pieniężne, rachunek bankowy prowadzony przez (...) I Oddział w T. . Pismem z dnia 22 września 2014 r. powód rozszerzył powództwo, podtrzymując uzasadnienie właściwości Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu. W sprzeciwie od wydanego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwany podniósł zarzut niewłaściwości miejscowej tut. Sądu wynikający z pkt 8 umowy sprzedaży ( (...) ) zawartej w dniu 10 czerwca 2011 r., zgodnie z którym wszelkie spory wynikające w związku z realizacją umowy, w tym Ogólnych Warunków Dostaw Produktów, rozwiązywać będzie kompetentny Sąd właściwy dla siedziby (...) lub miejsca wykonywania umowy, za który uznaje się miasto stołeczne W. ul. (...) . Wyjaśnił, iż stroną powyższej umowy jest (...) S.A. (obecnie (...) S.A. ), przy czym na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 31 stycznia 2012 r. (...) S.A. sprzedała pozwanej – (...) Sp. z o. o. zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a zgodnie z § 1 w/w umowy przedmiotem jej były m. in. umowy z dostawcami (umowy handlowe), zgodnie z § 3 tej umowy - wszystkie prawa i obowiązki wynikające z tych umów (...) S.A. przeniosła na J. M. Drogerie i Farmacja Sp. o. o. Postanowieniem z dnia 3 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu stwierdził swą niewłaściwość i sprawę przekazał Sądowi Rejonowemu dla m. st. Warszawy w W. . W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, iż pozwany wykazał dokumentami załączonymi do sprzeciwu przejście wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy z dnia 10 czerwca 2011 r. na pozwanego (...) Spółka z o. o. w K. . Stąd na podstawie art. 46 § 1 kpc w zw. z art. 202 kpc orzekł jak w sentencji. Powyższe postanowienie zostało zaskarżone zażaleniem, w którym powód wniósł o jego uchylenie i zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego. Orzeczeniu temu zarzucił naruszenie prawa procesowego - art. 46 kpc w zw. z art. 200 § 1 kpc , poprzez błędne ich zastosowanie w niniejszej sprawie i uznanie, że między stronami zawarta została umowa prorogatio fori. W uzasadnieniu niniejszego zażalenia powód zarzucił, iż załączona przez pozwanego umowa została zawarta pomiędzy innymi podmiotami, a niżeli występującymi w niniejszym postępowaniu. Umowa sprzedaży zawarta w dniu 10 czerwca 2011 r. została zawarta pomiędzy powodem, a spółką (...) S.A. (aktualnie: (...) S.A. ), która nie jest stroną występująca w toczącym się postępowaniu. W niniejszym bowiem postępowaniu stroną pozwaną jest (...) Sp. z o. o. i pomiędzy powodem, a pozwanym nie została zawarta umowa, która mogłaby stanowić podstawę do przekazania w trybie art. 46 kpc . Sąd Okręgowy zważył co następuje: Zażalenie powoda jest uzasadnione. Sąd Rejonowy stwierdzając swą niewłaściwość i przekazując sprawę Sądowi Rejonowemu dla m. st. Warszawy w W. jako podstawę przyjął umowę prorogacyjną - pkt 8 umowy sprzedaży z dnia 10 czerwca 2011 r. - zgodnie z którą spory wynikające w związku z realizacją umowy rozwiązywać będzie Sąd właściwy dla siedziby (...) lub miejsca wykonywania umowy, za które uznano Miasto S. W. . Stosownie do treści art. 46 kpc strony mogą umówić się na piśmie o poddanie Sądowi I instancji, który wg ustawy nie jest miejscowo właściwy, sporu już wynikłego lub sporów mogących w przyszłości wyniknąć z oznaczonego stosunku prawnego. Umowa o właściwość Sądu (prorogacja) powinna być więc zawarta po pierwsze na piśmie, a po drugie przez strony postępowania. Stronami w niniejszym postępowaniu są po stronie powoda (...) sp. z o .o. , po stronie pozwanego (...) sp. z o. o. Przedłożona do akt sprawy umowa, z której pozwany wywodził właściwość została zawarta pomiędzy powodem (...) Sp. z o. o. ale nie pozwanym, a odmiennym i odrębnym podmiotem, tj. (...) S.A. (obecnie: (...) S.A. ). Brak więc podstaw dla przyjęcia, że strony niniejszego sporu zawarły umowę prorogacyjną na piśmie, niniejszego nie uzasadnia fakt zawarcia w dniu 31 stycznia 2012 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w której to w par. 1 pkt 2 lit b wskazano jako przedmiot : umowy z dostawcami (umowy handlowe). Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 5 lipca 2001 r., sygn. akt II CKN 206/01, zgodnie z którym w przepisie art. 55 2 kc jest mowa o czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo jako całość, a nie jedynie jego wyodrębnioną część. Poza tym, przepis art. 55 2 kc odnosi się tylko do stosunku zobowiązaniowego pomiędzy zbywcą i nabywcą przedsiębiorstwa. Innymi słowy nie dotyczy osoby trzeciej pozostającej w określonym stosunku obligacyjnym ze zbywcą. Wskazać należy, iż art. 55 2 kc dotyczy tylko stosunków między zbywcą przedsiębiorstwa i nabywcą przedsiębiorstwa. Nie reguluje on natomiast, ani sposobu przeniesienia, ani skutków zbycia. Przepis ten nie może więc stanowić podstawy pominięcia zgody osoby trzeciej o statusie prawnym, wierzyciela lub dłużnika oznaczonego stosunku prawnego w relacji ze zbywcą przedsiębiorstwa. (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 grudnia 2004 r. , sygn.. akt I ACa 558/04). Powyższe stanowisko odzwierciedlone jest zresztą w treści samej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 31 stycznia 2012 r. zawartej pomiędzy (...) S.A. , a (...) Sp. z o. o. , która to istotnie w § 1 pkt 2 lit. b jako element zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazuje umowy z dostawcami (umowy handlowe), jednakże w § 3 pkt 2 lit. b jako skutek tej umowy w zakresie właśnie umów wymienionych w § 1 ust. 2 (tj. umów z dostawcami) wskazuje, iż sprzedawca przenosi na kupującego wszystkie prawa i obowiązki wynikające z tych umów, na podstawie zgód udzielonych przez drugą stronę każdej z wymienionych umów, ze skutkiem wynikającym z art. 509 i nast. kc (przelew wierzytelności) oraz art. 519 i następnych kc (przejęcie długu). Zważywszy na powyższe w ocenie Sądu Okręgowego na obecnym etapie postępowania nie przedstawiono dokumentu (wymóg formy pisemnej dla umowy prorogacyjnej) pozwalającego na przyjęcie, iż pomiędzy stronami niniejszego sporu obowiązuje skuteczna umowa o właściwość sądową. Stąd też orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 386 § 1 kpc w zw. z art. 397 § 2 kpc .