VI GZ 294/14

Sygn. akt VI Gz 294/14 POSTANOWIENIE Dnia 28 listopada 2014r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w następującym składzie: Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa Sędziowie: SO Barbara Frankowska SO Beata Hass-Kloc ( spr.) Protokolant: st. sekretarz sądowy Joanna Kościak po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2014r. w Rzeszowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z urzędu przy udziale: (...) sp. z o.o. w likwidacji w P. na skutek zażalenia uczestnika na postanowienie Sądu Rejonowego w R. XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 września 2014r., sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS (...) ; postanawia : oddalić zażalenie. UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nałożył grzywnę na B. D. w kwocie 500 zł, sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS (...) . W uzasadnieniu powyższego podniósł , w związku z zarzutami skarżącej, że na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 18.07.2002r nie był obecny (...) spółki (...) , który posiadał 10 % udziałów na którym złożyła ona rezygnację z bycia członkiem zarządu. Podobną ocenę należy przyjąć w przypadku Zgromadzenia Wspólników z daty 29.06.2002r . Poza tym, jak zauważył Sąd Rejonowy , nawet przy założeniu ,że skarżąca złożyła rezygnację wobec obecnych na zgromadzeniu wspólnikom to brak jest dowodu, że uczyniła to wobec wspólnika S. K. . We wniesionym na powyższe orzeczenie zażaleniu uczestniczka B. D. domagała się uchylenia zaskarżonego orzeczenia . Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła naruszenie : art. 202 par 4 ksh poprzez nietrafne przyjęcie ,że mandat B. D. jako członka zarządu nie wygasł wskutek rezygnacji z dniem 18.07.2002r wobec czego uczestniczka nie miała wpływu na sprawy spółki w tym na dokonanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 241 ksh poprzez nieuwzględnienie ,że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów; art. 24 ust 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez błędne przyjęcie ,że uczestniczka B. D. była osoba obowiązaną do złożenia wniosku o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. W uzasadnieniu powyższego skarżąca podniosła, że w dniu 18.07.2002r odbyło się Zgromadzenie Wspólników na którym powołano nowy zarząd spółki w którym ona się nie znalazła i uchwała go powołująca nie może być uznana za nieistniejącą , albowiem nie zaszły żadne uwarunkowania do przyjęcia niniejszego. Podniosła ,że wspólnik S. K. został zawiadomiony o w/w zgromadzeniu i został przedstawiony mu porządek obrad ; w tej sytuacji nie można twierdzić ,że uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne albowiem nigdy nie były przez tego wspólnika kwestionowane. Jej rezygnacja połączona z zbyciem udziałów w spółce były powodem ,że została odwołana z członka zarządu. Sąd Okręgowy mając na uwadze powyższe zważył co następuje: Zażalenie uczestniczki zasługiwało na oddalenie. Sąd Okręgowy w obecnym składzie w dalszym ciągu podziela swoje stanowisko zawarte w orzeczeniu z dnia 25 luty 2014r , sygn.. akt VI Gz 23/14. Skarżąca w dalszym ciągu nie podważyła ustaleń dotyczących swojego uczestnictwa na zgromadzeniu wspólników spółki (...) z dnia 25 czerwca 2003r , a więc już po zbyciu udziałów przez nią na rzecz Hasana K. umową darowizny z dnia 19 lipca 2002r. Nie wykazała także żadnym wiarygodnym dowodem ,że o zgromadzeniu wspólników i porządku jego obrad z dnia 18.07.2002r. i z dn. 29.06.2002r. był zawiadomiony wspólnik S. K. . Poza tym brak jest podstaw do przyjęcia interpretacji skarżącej ,że na tym zgromadzeniu została skutecznie odwołana z zarządu w/w spółki. Należy zauważyć ,że na Zgromadzeniu Wspólników z daty 29.06.2002r skarżąca złożyła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu w/w spółki. Następnie podjęto na tym Zgromadzeniu uchwałę o powołaniu nowego Prezesa Zarządu i nowy zarząd , który składał się z 3 członków zarządu wśród których była skarżąca B. D. . Z kolei na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 18 lipca 2002r podjęto uchwałę m.in. dotyczącą zarządu. Wskazano w niej, że Prezesem Zarządu jest nadal C. P. , zaś Wiceprezesem : H. K. ; a członkami zarządu te same osoby , które były nimi tak jak w/w uchwale z dnia 29.06.2002r. W tej sytuacji skoro na dzień 18.07.2002r członków zarządu w/w spółki bez żadnej określonej funkcji było trzech i nie podjęto stosownej, negatywnej uchwały co do udziału skarżącej w zarządzie to brak jest podstaw, że ta uchwała pozbawiała jej tej funkcji, o czym świadczy pośrednio jej obecność na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 25.06.2003r ( k- 115-117) i brak jej oświadczenia o rezygnacji z członka zarządu po dniu 29.06.2002r. – tak jak w przypadku rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu. Poza tym fakt zbycia udziałów nie był przeszkodą dla skarżącej do bycia członkiem zarządu przedmiotowej spółki ( art. 201 ksh ). W tej sytuacji wszelkie zarzuty podniesione przez skarżącą na tym etapie postępowania dotyczące naruszenia w/w przepisów kodeksu spółek handlowych nie mają znaczenia , skoro brak przekonywujących i jednoznacznych dowodów, które by wskazywały ,że nie była ona członkiem zarządu w/w spółki na dzień jej rozwiązania ( art. 276 par 1 ksh ) . Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd, na mocy art. 385 kpc w zw. z art. 397 § 2 kpc oddalił zażalenie uczestniczki jako oczywiście bezzasadne.