VI GZ 203/16

sygn akt VI Gz 203/16 POSTANOWIENIE Dnia 14 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Beata Hass-Kloc Protokolant: st. sekretarz sądowy Joanna Kościak po rozpoznaniu w dniu 14 września 2016 r., w R. na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa: (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. przeciwko : K. C. o zapłatę p o s t a n a w i a: oddalić zażalenie UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2016r , sygn. akt V GC 1765/15 Sąd Rejonowy w Rzeszowie , V Wydział Gospodarczy umorzył postepowanie. W pisemnych motywach powyższego podał ,że strona powodowa wezwana do usunięcia braków pozwu w trybie art. 505 37 § 1 kpc nie usunęła ich w terminie wskazanym w treści wezwania. Zdaniem Sądu Rejonowego powodowa spółka nie wykazała umocowania M. R. do działania w imieniu spółki. Z treści pozwu oraz dołączonych załączników wynika, iż M. R. jest pracownikiem spółki (...) Sp. z o.o. w K. , upoważnionym przez jednego członka zarządu spółki (prezesa zarządu). W związku z tym Sąd ten podniósł ,że co do zasady każdy członek zarządu może ustanawiać pełnomocnika , jednak nie zawsze osoby uprawnione mogą działać w imieniu spółki. Zauważył ,że jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy sposób reprezentacji określa umowa spółki. Zgodnie z odpisem KRS upoważnionymi do reprezentacji spółki (...) Sp. z o.o. w K. są prezes lub wice prezes samodzielnie do kwoty 200 000 zł. Powyżej tej kwoty do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnionych jest dwóch członków zarządu łącznie lub prezes bądź wiceprezes łącznie z prokurentem. W tych okolicznościach podkreślił , iż ustanowienie pełnomocnictwa procesowego nie jest czynnością zobowiązującą lub rozporządzającą. Wobec czego , w ocenie tego Sądu, nie mogą mieć zastosowania zasady przewidziane w umowie spółki, a stanowiące modyfikację reprezentacji łącznej. Zatem w przedmiotowej sprawie , zdaniem Sądu Rejonowego, należało zastosować sposób reprezentacji określony przez przepisy ogólne ksh (205 ksh ) a co za tym idzie członek zarząd udzielający pełnomocnictwa nie był uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki , co uzasadniało umorzenie postępowania po myśli w.w. przepisu. Powyższe orzeczenie zaskarżył w całości powód. Zarzucił ,że zgodnie z wpisem w KRS powodowa spółka może być reprezentowana samodzielnie przez każdego członka zarządu do kwoty 200 000 zł, a powyżej tej kwoty ma zastosowanie opcja reprezentacji łącznej, która to sprowadza się do łącznego współdziałania co najmniej dwóch osób w przy dokonywaniu czynności prawnej. W niniejszej sprawie powód dochodzi zapłaty kwoty 2.552,68 zł i nie zachodzi konieczność aby pełnomocnictwo procesowe wymagało łącznego działania dwóch członków zarządu. Poza tym należy mieć na uwadze treść art. 204 k.s.h. Mając na uwadze powyższe skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia. Sąd Okręgowy na uwadze powyższe zważyć co następuje: Zażalenie powoda nie zasługuje na uwzględnienie. Ocenę zarzutów skarżącego należy zacząć od interpretacji wpisu w KRS do dotyczącego sposobu reprezentacji powodowej spółki. Zgodnie z nim spółkę reprezentuje zarząd, natomiast w zakresie sposobu reprezentacji wskazano, że jest to „ prezes lub wiceprezes samodzielnie do kwoty 200 000 zł”, „ powyżej 200 000 zł - dwóch członków zarządu łącznie lub prezes bądź wiceprezes łącznie z prokurentem” ( k- 21). W związku z tym , należy zauważyć , że udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością procesową, a nie czynnością prawną, a zatem znajdzie zastosowanie reguła ogólna reprezentacji spółki z o.o. przewidziana w art. 205 k.s.h. , mianowicie reprezentacja łączna. Istotne w tych okolicznościach jest również to , że jeżeli wspólnicy chcą , aby przy czynnościach sądowych dokonywanych przez spółkę nie obowiązywała reprezentacja łączna muszą to wyraźnie przewidzieć w umowie spółki. Regulacji zawartej w art. 204 par 2 ksh nie można tłumaczyć tak ,że przepis ten wprowadza jednoosobową reprezentację spółki w stosunkach zewnętrznych , gdyż wówczas rację bytu traciłby art. 205 par 1 ksh ( podobnie M. Rodzynkiewicz , Komentarz do art. 204 i 205 ksh, 2014r, Z. Jara, Komentarz do rat 205 i 204 ksh, wyd. C.H. Beck, 2016r, wyd.13, A. Kidyba , Komentarz do art. 205 ksh, 2016r). Jak wynika z w/w określenia sposobu reprezentacji spółki została tam wskazana jedynie kwota graniczna , przekroczenie której ,wymaga reprezentacji łącznej po stronie powodowej spółki. W tych okolicznościach nie można przyjąć, że w/w sposobie reprezentacji powodowej spółki , została również określona reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych co powoduje, że zastosowanie znajdzie treści art. 205 § 1 k.s.h. zgodnie z którym do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Sposób reprezentacji spółki musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać wątpliwości jaka ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy, że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki: nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było , aby także przy dokonywaniu czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu, powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro w/w zapis dotyczący sposobu reprezentacji powodowej spółki nic na ten temat nie stanowi , to działa , zgodnie z art. 205 ksh , wynikająca z ustawy , reguła reprezentacji łącznej ( podobnie SN w postanowieniu z dnia 26.11.2010r, sygn.. akt IV CZ 115/10, wyrok SN z dnia 24.06.2015r, II CSK 532/14, wyrok SA w Gdańsku z dnia 4.07.2013r, III APa 9/13, wyrok SA w Warszawie z dnia 04.02.2013r, I ACa 54/13, wyrok NSA z dnia 12.05.2011r, (...) , postanowienie SN z dnia 06.04.2006r, II PZ 4/06). Reasumując Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uwzględnienia wniesionego zażalenia i jako bezzasadne je oddalił po myśli art. 385 kpc w zw. z art. 397 par 2 kpc .