VI GC 80/14
Podsumowanie
Sąd Okręgowy w Rzeszowie oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia lub nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z powodu wniesienia pozwu po terminie.
Powód (...) Konsorcjum Sp. z o.o. w likwidacji domagał się ustalenia nieistnienia lub nieważności uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2013 r., argumentując brak quorum i niewłaściwą reprezentację kapitału zakładowego. Pozwany syndyk masy upadłości spółki (...) wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut nieważności umowy nabycia udziałów przez powoda. Sąd Okręgowy w Rzeszowie oddalił powództwo, uznając je za wniesione po terminie do uchylenia uchwał (art. 251 k.s.h.) oraz niedopuszczalność ustalenia nieważności uchwał na podstawie art. 189 k.p.c.
Powód (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji złożył pozew na podstawie art. 189 k.p.c. o ustalenie, że uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi. Argumentował, że zgromadzenie nie miało quorum do podejmowania uchwał lub nie było zdolne do ich podejmowania z powodu braku reprezentacji całego kapitału zakładowego. Ewentualnie domagał się stwierdzenia nieważności tych uchwał na podstawie art. 252 k.s.h. Pozwany syndyk masy upadłości spółki (...) zarzucił brak legitymacji procesowej powoda, wskazując na nieważność umowy, na podstawie której powód nabył udziały. Sąd Okręgowy w Rzeszowie ustalił, że powództwo o uchylenie uchwał zostało wniesione po terminie określonym w art. 251 k.s.h. (pozew złożono 3 marca 2014 r. do uchwał z 30 czerwca 2013 r.). Ponadto, sąd wskazał, że zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą nie podlega reżimowi art. 189 k.p.c. Wobec powyższego, sąd uznał roszczenie powoda za bezpodstawne i oddalił je, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.
SprawdźZagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Nie, powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne, a powództwo o uchylenie uchwały zostało wniesione po terminie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne. Ponadto, powództwo o uchylenie uchwał, które mogłoby być wniesione w terminie, zostało złożone po upływie ustawowego terminu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.).
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalenie powództwa
Strona wygrywająca
pozwany Syndyk Masy Upadłości (...) Sp. z o.o.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji | spółka | powód |
| Syndyk Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej | spółka | pozwany |
Przepisy (4)
Główne
k.s.h. art. 251
Kodeks spółek handlowych
Określa termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.
k.s.h. art. 252 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, wyłączając stosowanie art. 189 k.p.c.
Pomocnicze
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Niedopuszczalne jest ustalenie nieistnienia lub nieważności uchwał na podstawie tego przepisu w kontekście spraw spółkowych.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna do orzekania o kosztach postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne. Powództwo o uchylenie uchwały zostało wniesione po upływie ustawowego terminu. Nabycie udziałów przez powoda nastąpiło na podstawie nieważnej umowy (argument pozwanego, choć nie był kluczowy dla rozstrzygnięcia).
Odrzucone argumenty
Uchwały zostały podjęte przez zgromadzenie wspólników bez wymaganego quorum. Zgromadzenie wspólników nie było zdolne do podejmowania uchwał z powodu braku reprezentacji całego kapitału zakładowego. Uchwały są nieistniejące lub nieważne.
Godne uwagi sformułowania
powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 kpc jest niedopuszczalne pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu przepisu art. 189 kpc nie stosuje się
Skład orzekający
Michalina Sanecka
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Terminy procesowe w sprawach spółkowych, dopuszczalność drogi sądowej z art. 189 k.p.c. w kontekście uchwał wspólników, stosowanie art. 251 i 252 k.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółek z o.o. i terminów procesowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa ilustruje kluczowe znaczenie terminów procesowych i właściwej podstawy prawnej w sporach korporacyjnych, co jest istotne dla praktyków prawa spółek.
“Uchwały spółki nieważne, bo pozew wniesiono po terminie? Sąd wyjaśnia.”
Dane finansowe
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 360 PLN
Sektor
gospodarcze
Masz pytanie dotyczące tej sprawy?
Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt VI GC 80/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2014 r. w Rzeszowie na rozprawie sprawy z powództwa: (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z/s w R. przeciwko : Syndykowi Masy Upadłości (...) Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s. w R. o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników I. oddala powództwo, II. zasądza od powoda (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z/s w R. na rzecz pozwanego Syndyka Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z/s. w R. kwotę 360 zł. (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt VI GC 80/14 UZASADNIENIE wyroku z dnia 22 grudnia 2014 r. Powód (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z siedzibą w R. wniosła na podstawie art. 189 kpc o ustalenia, że uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. w R. podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi, jako że powzięte zostały przez zgromadzenie wspólników, które nie było z uwagi na brak quorum uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, względnie, że Zgromadzenie wobec braku reprezentacji całego kapitału zakładowego pozwanej nie było zdolne do podejmowania uchwał w trybie przewidzianym w art. 240 kodeksu spółek handlowych , ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. Pozwany (...) Sp. z o.o. w R. w odpowiedzi na pozew zarzuciła brak legitymacji procesowej powoda i wniosła o oddalenie powództwa w całości. Zdaniem pozwanego, strona powodowa nabyła uchwały w spółce (...) na podstawie nieważnej umowy. Sąd ustalił, co następuje: Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w R. Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 czerwca 2014 r. sygn. RZ. XII Ns-Rej. KRS/(...) Sąd ustalił, że (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. KA w R. z dniem 6 maja 2014 r. stosownie do podjętej uchwały zostanie zlikwidowana po przeprowadzeniu likwidacji (dowód: - k. 100, 101). Sąd ustalił na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego K. –. W. w K. Wydział X Gospodarczy z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt X GU – 65/14/12, że w stosunku do (...) Sp. z o.o. została ogłoszona upadłość (dowód: k. 162). Na rozprawie w dniu 13 października 2014 r. stawił się syndyk masy upadłości pozwanego, który przystąpił do sprawy. W dniu 30 czerwca 2013 r. odbyło się zwyczajnie gromadzenie (...) Sp. z o.o. w R. , podczas którego zostały podjęte uchwały: 1. Uchwała Nr (...) zatwierdzająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2012, 2. Uchwała Nr (...) w której udzielono członkom Zarządu Prezesowi Zarządu T. D. i Wiceprezesowi Zarządu Ł. R. absolutorium za 2012 r., 3. Uchwała Nr (...) , w której ustalono, że poniesiona przez spółkę strata z działalności w roku 2012 zostanie pokryta z zysków osiągniętych z działalności w latach następnych. (dowód: - k. 88). Pozwem z dnia 3 marca 2014 r. powód wniósł o ustalenie na podstawie art. 189 kpc , że uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi lub stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 kodeksu spółek handlowych . Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 251 ustawy Kodeks spółek handlowych powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Jak wykazano wyżej, pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu, do którego mógł wystąpić z pozwem. Stosownie do treści art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 khs przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże przepisu art. 189 kpc nie stosuje się. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powództwo o uchylenie uchwał zostało złożone po upływie terminu do jego złożenia, natomiast ustalenia nieważności uchwał na podstawie art. 189 kpc jest niedopuszczalne. W świetle powyższego roszczenie powoda jest bezpodstawne i podlega oddaleniu. O kosztach Sąd orzekł w myśl art. 98 kpc . ZARZĄDZENIE - (...)
Nie znalazłeś odpowiedzi?
Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.
Rozpocznij analizę