VI GC 80/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji złożył pozew na podstawie art. 189 k.p.c. o ustalenie, że uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi. Argumentował, że zgromadzenie nie miało quorum do podejmowania uchwał lub nie było zdolne do ich podejmowania z powodu braku reprezentacji całego kapitału zakładowego. Ewentualnie domagał się stwierdzenia nieważności tych uchwał na podstawie art. 252 k.s.h. Pozwany syndyk masy upadłości spółki (...) zarzucił brak legitymacji procesowej powoda, wskazując na nieważność umowy, na podstawie której powód nabył udziały. Sąd Okręgowy w Rzeszowie ustalił, że powództwo o uchylenie uchwał zostało wniesione po terminie określonym w art. 251 k.s.h. (pozew złożono 3 marca 2014 r. do uchwał z 30 czerwca 2013 r.). Ponadto, sąd wskazał, że zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą nie podlega reżimowi art. 189 k.p.c. Wobec powyższego, sąd uznał roszczenie powoda za bezpodstawne i oddalił je, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaTerminy procesowe w sprawach spółkowych, dopuszczalność drogi sądowej z art. 189 k.p.c. w kontekście uchwał wspólników, stosowanie art. 251 i 252 k.s.h.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółek z o.o. i terminów procesowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjęte z naruszeniem przepisów o quorum lub reprezentacji kapitału zakładowego, mogą być uznane za nieistniejące lub nieważne na podstawie art. 189 k.p.c. lub art. 252 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne, a powództwo o uchylenie uchwały zostało wniesione po terminie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne. Ponadto, powództwo o uchylenie uchwał, które mogłoby być wniesione w terminie, zostało złożone po upływie ustawowego terminu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.).
Jaki jest termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 251 k.s.h., który określa termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. W analizowanej sprawie pozew został wniesiony po upływie tego terminu.
Czy można dochodzić stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 189 k.p.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis art. 189 k.p.c. nie ma zastosowania do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do treści art. 252 § 1 k.s.h., który stanowi, że osobom lub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji | spółka | powód |
| Syndyk Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej | spółka | pozwany |
Przepisy (4)
Główne
k.s.h. art. 251
Kodeks spółek handlowych
Określa termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.
k.s.h. art. 252 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, wyłączając stosowanie art. 189 k.p.c.
Pomocnicze
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Niedopuszczalne jest ustalenie nieistnienia lub nieważności uchwał na podstawie tego przepisu w kontekście spraw spółkowych.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna do orzekania o kosztach postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne. • Powództwo o uchylenie uchwały zostało wniesione po upływie ustawowego terminu. • Nabycie udziałów przez powoda nastąpiło na podstawie nieważnej umowy (argument pozwanego, choć nie był kluczowy dla rozstrzygnięcia).
Odrzucone argumenty
Uchwały zostały podjęte przez zgromadzenie wspólników bez wymaganego quorum. • Zgromadzenie wspólników nie było zdolne do podejmowania uchwał z powodu braku reprezentacji całego kapitału zakładowego. • Uchwały są nieistniejące lub nieważne.
Godne uwagi sformułowania
powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 kpc jest niedopuszczalne • pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu • przepisu art. 189 kpc nie stosuje się
Skład orzekający
Michalina Sanecka
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Terminy procesowe w sprawach spółkowych, dopuszczalność drogi sądowej z art. 189 k.p.c. w kontekście uchwał wspólników, stosowanie art. 251 i 252 k.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółek z o.o. i terminów procesowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa ilustruje kluczowe znaczenie terminów procesowych i właściwej podstawy prawnej w sporach korporacyjnych, co jest istotne dla praktyków prawa spółek.
“Uchwały spółki nieważne, bo pozew wniesiono po terminie? Sąd wyjaśnia.”
Dane finansowe
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 360 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.