VI GC 73/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód A. O., prowadzący działalność gospodarczą, domagał się od pozwanej spółki (...) Sp. z o.o. oraz od członków jej zarządu M. B. i T. B. zapłaty kwoty 78.749,68 zł z tytułu wykonanych prac remontowych. Powód twierdził, że wykonał remont lokalu użytkowanego przez spółkę, za co wystawił trzy faktury, z których część została już zapłacona. Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa, podnosząc zarzuty przedawnienia oraz nieważności umowy z uwagi na naruszenie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który wymaga reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika w umowach z członkiem zarządu. Sąd Okręgowy w Rzeszowie, po analizie materiału dowodowego, ustalił, że powód był członkiem zarządu spółki w czasie wystawienia dwóch pierwszych faktur, co czyniło te umowy nieważnymi na podstawie art. 210 § 1 ksh i art. 58 kc. Roszczenia z tych faktur zostały również uznane za przedawnione. Natomiast trzecia faktura, wystawiona po rezygnacji powoda z funkcji członka zarządu, została uznana za ważną i nieprzedawnioną, a sąd zasądził od spółki na rzecz powoda kwotę wynikającą z tej faktury. Powództwo przeciwko M. B. zostało oddalone z powodu braku wykazania bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, co jest warunkiem odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 § 1 ksh. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania nastąpiło na zasadzie wzajemnego zniesienia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja art. 210 § 1 ksh dotyczącego reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu oraz kwestia przedawnienia roszczeń z umów o roboty budowlane.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której powód był jednocześnie członkiem zarządu i wykonawcą prac dla spółki.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa zawarta pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu, w której spółka nie jest reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest nieważna na podstawie art. 210 § 1 ksh i art. 58 kc.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 210 § 1 ksh, który stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Niewłaściwy sposób reprezentacji skutkuje nieważnością umowy.
Czy roszczenia z faktur za roboty budowlane wystawionych w dniu 30 kwietnia 2010 r. uległy przedawnieniu, jeśli pozew został złożony 28 sierpnia 2013 r.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenia te uległy przedawnieniu.
Uzasadnienie
Termin przedawnienia dla umowy o roboty budowlane wynosi 3 lata. Roszczenia z faktur z 30 kwietnia 2010 r. przedawniły się przed datą wniesienia pozwu.
Czy członek zarządu odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce nie okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie odpowiada w takim przypadku.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 299 § 1 ksh, odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki powstaje tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Powód nie wykazał tej przesłanki.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. O. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. | spółka | pozwany |
| M. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| T. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Niewłaściwy sposób reprezentacji powoduje nieważność umowy.
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Pomocnicze
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
k.c. art. 647
Kodeks cywilny
Przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, który ma być budowlany lub przebudowany, albo obiektu, który ma być w inny sposób zespolony z nieruchomością.
k.c. art. 658
Kodeks cywilny
Do umowy o roboty budowlane stosuje się odpowiednio przepisy o umowie o dzieło.
k.c. art. 481 § § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli dłużnik opóźni się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
W sprawach o prawa majątkowe, w których może być przyznane odszkodowanie lub zadośćuczynienie, kosztami obciążany jest przeciwnik procesowy strony wygrywającej.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
W wyroku zasądzającym od strony przegrywającej na rzecz strony wygrywającej zwrot kosztów procesu, sąd orzeka o zwrocie kosztów w całości lub w części.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność umowy zawartej przez spółkę z członkiem zarządu z naruszeniem art. 210 § 1 ksh. • Przedawnienie roszczeń z faktur wystawionych w czasie, gdy powód był członkiem zarządu. • Brak bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce jako podstawa oddalenia powództwa przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh.
Odrzucone argumenty
Roszczenie o zapłatę za roboty remontowe wykonane po rezygnacji powoda z funkcji członka zarządu (argumentacja pozwanych w tym zakresie nie została uwzględniona).
Godne uwagi sformułowania
Pominięcie wskazanego w art. 210 ksh sposobu reprezentacji powoduje, że umowa zawarta z członkiem zarządu jest nieważna stosownie do art. 58 kc. • Ponieważ powód nie był już w tym czasie członkiem zarządu pozwanej spółki należało przyjąć, że wobec potwierdzenia zakresu wykonania robót w niej ujętych i protokole odbioru przez prezesa pozwanej spółki, w tym zakresie powodowi należy się od spółki wynagrodzenie za wykonane roboty.
Skład orzekający
Anna Walus-Rząsa
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 210 § 1 ksh dotyczącego reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu oraz kwestia przedawnienia roszczeń z umów o roboty budowlane."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której powód był jednocześnie członkiem zarządu i wykonawcą prac dla spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje pułapki prawne związane z zawieraniem umów przez członków zarządu spółek i znaczenie prawidłowej reprezentacji oraz terminów przedawnienia.
“Czy umowa z samym sobą w spółce jest ważna? Sąd rozstrzyga o nieważności kontraktu z członkiem zarządu.”
Dane finansowe
WPS: 78 749,68 PLN
zapłata za roboty remontowe: 40 069,68 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.