VI GC 343/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód L. s.r.o. wniósł pozew o zasądzenie solidarnie od członków zarządu spółki (...) sp. z o.o. kwoty ponad 158 tys. euro i 49 tys. zł z odsetkami, opierając roszczenie na art. 299 ksh. Uzasadniał je bezskutecznością egzekucji prowadzonych przeciwko spółce na podstawie uzyskanych nakazów zapłaty, które obejmowały należności główne, odsetki i koszty postępowania. Powód dochodził również kwoty z tytułu niezapłaconych faktur VAT, jednak w tej części sąd oddalił powództwo z uwagi na brak tytułów egzekucyjnych. Pozwani członkowie zarządu podnosili zarzuty dotyczące m.in. przedawnienia, braku swojej winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość oraz dobrej kondycji finansowej spółki w okresie ich kadencji. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwani B. S., S. Z., R. M. i I. B. (2) pełnili funkcje członków zarządu w różnych okresach. Po analizie materiału dowodowego, w tym dokumentacji finansowej spółki i zeznań świadków, sąd uznał, że powód wykazał istnienie wymagalnych i niewyegzekwowanych zobowiązań wobec spółki w zakresie objętym tytułami egzekucyjnymi, a egzekucja okazała się bezskuteczna. Pozwani nie udowodnili przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 ksh, w szczególności nie wykazali, że w czasie ich kadencji nie istniały podstawy do zgłoszenia wniosku o upadłość lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez ich winy. Sąd oddalił powództwo w części dotyczącej należności z faktur VAT, które nie zostały objęte tytułami egzekucyjnymi. Rozstrzygnięto również o kosztach postępowania i opłatach sądowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji, w tym kwestii przedawnienia i przesłanek egzoneracyjnych.
Orzeczenie dotyczy konkretnego stanu faktycznego i interpretacji przepisów k.s.h. oraz k.c. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu.
Zagadnienia prawne (5)
Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na art. 299 § 1 ksh, zgodnie z którym członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko niej jest bezskuteczna. Powód wykazał istnienie zobowiązań objętych tytułami egzekucyjnymi oraz bezskuteczność egzekucji. Pozwani nie wykazali przesłanek egzoneracyjnych.
Jakie przesłanki zwalniają członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że pozwani nie wykazali żadnej z przesłanek egzoneracyjnych. Brak było wniosku o upadłość, a pozwani nie udowodnili braku winy w jego niezgłoszeniu ani braku szkody dla wierzyciela. Analiza finansowa spółki nie potwierdziła jej dobrej kondycji.
Czy roszczenie o zapłatę odsetek, kosztów procesu i kosztów egzekucyjnych zasądzonych przeciwko spółce również podlega odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odpowiedzialność członków zarządu obejmuje również zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że koszty procesu i egzekucji mają charakter akcesoryjny i są niezbędne do skutecznego dochodzenia roszczeń. Odpowiedzialność członków zarządu za te koszty jest konsekwencją ich odpowiedzialności za należność główną, nawet jeśli powstały po zaprzestaniu pełnienia funkcji.
Jaki jest termin przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec członków zarządu spółki na podstawie art. 299 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, którym jest niezgłoszenie wniosku o upadłość, ulega przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Uzasadnienie
Sąd zakwalifikował roszczenie z art. 299 ksh jako odpowiedzialność deliktową za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem wniosku o upadłość. Termin przedawnienia rozpoczyna bieg od dnia umorzenia bezskutecznego postępowania egzekucyjnego, a pozew wniesiony w terminie trzech lat od tej daty przerwał bieg terminu.
Czy roszczenie o zapłatę należności, które nie zostały objęte tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce, może być dochodzone od członków zarządu na podstawie art. 299 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powód musi wykazać istnienie wierzytelności wobec spółki poprzez tytuł egzekucyjny, a następnie bezskuteczność egzekucji, aby móc dochodzić roszczeń od członków zarządu.
Uzasadnienie
Sąd oddalił powództwo w części dotyczącej należności z faktur VAT, ponieważ powód nie uzyskał przeciwko spółce tytułów egzekucyjnych obejmujących te faktury. Bezskuteczność egzekucji jest warunkiem koniecznym do zastosowania art. 299 ksh.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| L. s.r.o. L. (...) | spółka | powód |
| S. Z. | osoba_fizyczna | pozwany |
| I. B. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
| B. S. | osoba_fizyczna | pozwany |
| R. M. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 3
Kodeks spółek handlowych
Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodzenia spoczywa na stronie, która z określonych faktów wywodzi skutki prawne.
k.c. art. 120 § 1
Kodeks cywilny
Termin przedawnienia rozpoczyna bieg od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.
k.c. art. 123 § 1
Kodeks cywilny
Bieg przedawnienia przerywa się przez czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw, sądzenia lub egzekwowania. / pkt 1 - wniesienie pozwu /
k.p.c. art. 339
Kodeks postępowania cywilnego
Wyrok zaoczny
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zwrot kosztów procesu
k.p.c. art. 105 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić.
u.k.s.p.c. art. 113 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w postępowaniu cywilnym
Sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić.
u.k.s.p.c. art. 80
Ustawa o kosztach sądowych w postępowaniu cywilnym
Zwrot niewykorzystanej zaliczki.
p.u.n. art. 10
Prawo upadłościowe i naprawcze
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
p.u.n. art. 11 § 1
Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
p.u.n. art. 11 § 2
Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnika będącego osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.
p.u.n. art. 21 § 1
Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji wobec spółki. • Istnienie zobowiązań spółki objętych tytułami egzekucyjnymi w czasie pełnienia funkcji przez członków zarządu. • Niewykazanie przez pozwanych przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 ksh. • Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje również odsetki, koszty procesu i koszty egzekucji.
Odrzucone argumenty
Przedawnienie roszczenia. • Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. • Dobra kondycja finansowa spółki w czasie pełnienia funkcji przez członków zarządu. • Brak możliwości dochodzenia roszczeń z faktur VAT nieobjętych tytułami egzekucyjnymi.
Godne uwagi sformułowania
jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania • członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody • roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia • powód wykazał swe roszczenie odszkodowawcze z art. 299 ksh w wysokości odpowiadającej należnościom przeciwko spółce objętym tytułami egzekucyjnymi
Skład orzekający
Anna Harmata
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji, w tym kwestii przedawnienia i przesłanek egzoneracyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy konkretnego stanu faktycznego i interpretacji przepisów k.s.h. oraz k.c. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe aspekty art. 299 ksh i jego praktyczne zastosowanie.
“Członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki! Kiedy wierzyciel może sięgnąć do ich kieszeni?”
Dane finansowe
WPS: 158 495,81 EUR
należność główna: 154 465,08 PLN
należność główna: 49 615,06 PLN
koszty procesu: 7335,4 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.