VI GC 301/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód Centrum Handlowe (...) . K. , W. (...) Spółka jawna wniósł o zapłatę od pozwanego B. K. kwoty 193.167,71 zł z ustawowymi odsetkami, opierając swoje roszczenie na art. 299 ksh. Pozew dotyczył wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z maszyn w okresie upadłości spółki oraz po jej wykreśleniu z KRS. Pozwany B. K. wniósł o oddalenie powództwa, argumentując, że jego mandat członka zarządu wygasł w 2005 roku, a spółka nie miała podstaw do złożenia wniosku o upadłość, gdyż przez długi czas miała tylko jednego wierzyciela. Sąd Okręgowy w Rzeszowie, analizując szczegółowo stan faktyczny i prawny, w tym postanowienie sądu rejestrowego dotyczące wygaśnięcia mandatu pozwanego, podzielił stanowisko pozwanego. Sąd uznał, że mandat pozwanego jako członka zarządu wygasł z mocy prawa w dniu 24.06.2005 r. na podstawie art. 202 § 1 ksh, a późniejsze podejmowanie przez niego czynności w imieniu spółki nie stanowiło konkludentnego powołania na kolejną kadencję. Sąd podkreślił, że przepis art. 299 ksh obciąża odpowiedzialnością członków zarządu, a nie osoby faktycznie wykonujące tę funkcję bez formalnego powołania. Ponadto, sąd stwierdził brak winy pozwanego w niezłożeniu wniosku o upadłość, wskazując, że do 2018 roku spółka miała tylko jednego wierzyciela, a dopiero później pojawił się drugi, jednakże spółka nie posiadała już majątku. Sąd oddalił powództwo, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 202 § 1 ksh w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu oraz art. 299 ksh w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zwłaszcza w sytuacji braku podstaw do ogłoszenia upadłości.
Orzeczenie opiera się na szczegółowych ustaleniach faktycznych dotyczących wygaśnięcia mandatu i sytuacji finansowej spółki. Sąd odwołał się do orzecznictwa sądów rejestrowych i powszechnych, odrzucając jednocześnie niektóre interpretacje NSA.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh, jeśli jego mandat wygasł z mocy prawa przed powstaniem zobowiązania lub w okresie, gdy spółka nie prowadziła działalności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności z art. 299 ksh, jeśli jego mandat wygasł z mocy prawa przed powstaniem zobowiązania lub gdy nie istniały podstawy do złożenia wniosku o upadłość.
Uzasadnienie
Sąd ustalił, że mandat pozwanego wygasł z mocy prawa w 2005 roku. Późniejsze podejmowanie czynności w imieniu spółki nie stanowiło konkludentnego powołania na kolejną kadencję. Ponadto, spółka przez długi czas miała tylko jednego wierzyciela, co wykluczało obowiązek złożenia wniosku o upadłość.
Czy podejmowanie czynności faktycznych i prawnych przez osobę, której mandat członka zarządu wygasł, może być uznane za konkludentne powołanie na kolejną kadencję?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, samo podejmowanie czynności nie jest równoznaczne z konkludentnym powołaniem na kolejną kadencję. Wymagane jest głosowanie w przedmiocie powołania.
Uzasadnienie
Sąd rejestrowy, do którego argumentacji sąd się przychylił, stwierdził, że uchwała o powołaniu na funkcję członka zarządu zapada w wyniku głosowania, a nie na podstawie samego faktu podejmowania czynności. Domniemywanie takiej uchwały narusza pewność obrotu prawnego.
Czy brak majątku spółki i istnienie tylko jednego wierzyciela wyklucza odpowiedzialność członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak majątku i istnienie tylko jednego wierzyciela wyklucza odpowiedzialność członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość, gdyż nie powstała szkoda, a obowiązek złożenia wniosku powstaje przy co najmniej dwóch wierzycielach.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że obowiązek złożenia wniosku o upadłość powstaje, gdy istnieje co najmniej dwóch wierzycieli. W analizowanym przypadku przez długi czas istniał tylko jeden wierzyciel, a spółka nie posiadała majątku, co wykluczało powstanie szkody w rozumieniu art. 299 § 2 ksh.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Centrum Handlowe (...) . K. , W. (...) Spółka jawna | spółka | powód |
| B. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (5)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.
k.s.h. art. 202 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu.
Pomocnicze
p.u. art. 11 § ust. 1 i 2
Prawo upadłościowe
Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
k.p.c. art. 108
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie o kosztach procesu.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady zwrotu kosztów procesu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wygasnięcie mandatu członka zarządu z mocy prawa. • Brak podstaw do złożenia wniosku o upadłość z uwagi na jednego wierzyciela. • Brak szkody dla powoda w rozumieniu art. 299 § 2 ksh. • Pozwany nie spowodował powstania wierzytelności powoda.
Odrzucone argumenty
Odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 299 ksh. • Podejmowanie czynności przez pozwanego jako prezesa zarządu stanowiło konkludentne powołanie na kolejną kadencję.
Godne uwagi sformułowania
Przepis art. 299 ksh jest jasny: to członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, a nie osoby, które faktycznie tę funkcję wykonują, a formalnie powołani nie są. • Domniemywanie uchwały narusza pewność obrotu prawnego. • Nie sposób domniemywać uchwały per facta concludentia na podstawie skitowania zarządu za poprzedni rok, bo oznaczałoby to, iż uchwała taka byłaby podejmowana z mocą wsteczną.
Skład orzekający
Marta Zalewska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 202 § 1 ksh w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu oraz art. 299 ksh w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zwłaszcza w sytuacji braku podstaw do ogłoszenia upadłości."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na szczegółowych ustaleniach faktycznych dotyczących wygaśnięcia mandatu i sytuacji finansowej spółki. Sąd odwołał się do orzecznictwa sądów rejestrowych i powszechnych, odrzucając jednocześnie niektóre interpretacje NSA.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce. Kluczowe jest ustalenie, czy mandat faktycznie wygasł, co ma istotne konsekwencje dla wierzycieli i samych menedżerów.
“Czy możesz odpowiadać za długi spółki, nawet jeśli myślisz, że już nie jesteś w zarządzie? Kluczowe orzeczenie o wygaśnięciu mandatu!”
Dane finansowe
WPS: 193 167,71 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.