VI GC 177/11

Powód Z. I. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał nr 2/2011 i 3/2011 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Grupy (...) Spółki z o.o. w S. z dnia 13 lipca 2011 r., dotyczących odwołania i powołania Rady Nadzorczej. Pierwotne zarzuty powoda dotyczyły wadliwości zwołania zgromadzenia, sfałszowania listy obecności oraz niezgodności liczby udziałów z protokołem głosowań. Ostatecznie powód skupił się na naruszeniu art. 215 ksh (odwołanie rady w całości zamiast poszczególnych członków) oraz art. 249 § 2 ksh (jawne głosowanie zamiast tajnego przy odwołaniu rady). W odniesieniu do uchwały nr 3, powód zarzucił brak podstaw do powołania nowego składu, gdy poprzednia rada nie została skutecznie odwołana, oraz udział kandydata w komisji skrutacyjnej. Pozwana spółka wniosła o odrzucenie pozwu z powodu braku opłaty i legitymacji procesowej, kwestionując jednocześnie zarzuty merytoryczne. Sąd, po zawieszeniu postępowania w celu rozstrzygnięcia prejudycjalnej sprawy dotyczącej prezesa zarządu, ustalił, że uchwała nr 2/2011 o odwołaniu rady nadzorczej została podjęta w głosowaniu jawnym, podczas gdy przepis art. 247 § 2 ksh nakazuje głosowanie tajne przy odwołaniu członków organów spółki. To naruszenie przepisu bezwzględnie obowiązującego stanowiło podstawę do stwierdzenia nieważności tej uchwały. W konsekwencji, uchwała nr 3/2011 o powołaniu nowego składu rady nadzorczej również została uznana za nieważną, ponieważ poprzednia rada nie została skutecznie odwołana, a powołanie nowego organu w takiej sytuacji jest niedopuszczalne. Sąd uznał, że powód wykazał czynną legitymację procesową, mimo wątpliwości co do zaprotokołowania jego sprzeciwu, co można wykazać innymi dowodami. Pozostałe zarzuty, w tym dotyczące udziału kandydata w komisji skrutacyjnej, uznano za nieistotne lub nieudowodnione w kontekście stwierdzonych naruszeń.

Zagadnienia prawne (3)

Skład orzekający