VI Ga 55/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku wierzyciela M.G. o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (NZW) spółki (...) Sp. z o.o. w D., ponieważ zarząd spółki nie odpowiedział na jego żądanie zwołania zgromadzenia. Sąd Rejonowy w Rzeszowie uwzględnił wniosek, uznając, że wspólnik posiadał wymaganą większość udziałów, skutecznie wezwał zarząd do zwołania NZW, a zarząd nie podjął działań w ustawowym terminie. Sąd Rejonowy szczegółowo analizował kwestię wygaśnięcia mandatu członka zarządu H.K., uznając, że mandat ten nie wygasł, co czyniło wezwania wnioskodawcy skutecznymi. Spółka (...) Sp. z o.o. wniosła apelację, podnosząc szereg zarzutów, w tym naruszenie przepisów postępowania (art. 233 kpc, art. 207 kpc, art. 217 kpc, art. 214 kpc) oraz prawa materialnego (art. 236 i 237 k.s.h., art. 231 k.s.h.). Kluczowym zarzutem było naruszenie art. 237 k.s.h. przez Sąd Rejonowy, który miał nieprawidłowo wezwać zarząd do złożenia oświadczenia i nie odroczyć rozprawy, mimo że termin na złożenie oświadczenia jeszcze nie upłynął. Sąd Okręgowy w Rzeszowie uznał apelację za zasadną w zakresie uchylenia zaskarżonego postanowienia. Sąd stwierdził, że Sąd Rejonowy naruszył art. 237 k.s.h. oraz przepisy postępowania (art. 207 kpc i 217 kpc), nie dając zarządowi spółki możliwości złożenia oświadczenia i nie odraczając rozprawy, co naruszyło prawo do obrony. W związku z tym Sąd Okręgowy uchylił postanowienie Sądu Rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, nakazując Sądowi Rejonowemu ponowne wezwanie zarządu do złożenia oświadczenia i uwzględnienie go przy wydawaniu orzeczenia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów k.s.h. dotyczących zwoływania zgromadzeń wspólników, procedury sądowej w sprawach rejestrowych oraz roli oświadczenia zarządu w postępowaniu sądowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji procesowej i interpretacji przepisów k.s.h. w kontekście postępowania rejestrowego.
Zagadnienia prawne (4)
Czy sąd drugiej instancji powinien uchylić postanowienie sądu pierwszej instancji o upoważnieniu do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeśli sąd pierwszej instancji naruszył przepisy proceduralne dotyczące wezwania zarządu do złożenia oświadczenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji powinien uchylić postanowienie sądu pierwszej instancji w takiej sytuacji.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że Sąd Rejonowy naruszył art. 237 k.s.h. oraz przepisy postępowania (art. 207 kpc i 217 kpc), nie dając zarządowi spółki możliwości złożenia oświadczenia i nie odraczając rozprawy, co naruszyło prawo do obrony. W związku z tym postanowienie sądu pierwszej instancji zostało uchylone.
Czy wezwanie zarządu do złożenia oświadczenia w trybie art. 237 k.s.h. powinno być uwzględnione przez sąd przy wydawaniu postanowienia o upoważnieniu do zwołania NZW?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd powinien wziąć pod uwagę oświadczenie zarządu, jeśli zostanie złożone w wyznaczonym terminie.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy podkreślił, że sąd powinien wezwać zarząd do złożenia oświadczenia i wziąć je pod uwagę przy wydawaniu postanowienia. Naruszenie tego obowiązku przez sąd pierwszej instancji stanowiło podstawę do uchylenia jego postanowienia.
Czy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno zawierać proponowany porządek obrad?
Odpowiedź sądu
Tak, żądanie zwołania NZW powinno zawierać uzasadnienie, co najmniej poprzez określenie proponowanego porządku obrad.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 236 k.s.h., żądanie zwołania NZW powinno zawierać uzasadnienie, w tym proponowany porządek obrad.
Czy sprawy dotyczące rozpatrzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku, pokrycia straty lub udzielenia absolutorium należą do kompetencji Zwyczajnego czy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników?
Odpowiedź sądu
Te sprawy należą do kompetencji Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ale mogą być przedmiotem obrad NZW, jeśli nie zostały rozstrzygnięte na zwyczajnym zgromadzeniu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że choć obligatoryjne jest odbycie raz w roku zgromadzenia zwyczajnego, które uchwala zamknięcie roczne i decyduje o podziale zysku lub pokryciu strat, to NZW może rozpatrywać te kwestie, jeśli nie zostały one rozstrzygnięte na zwyczajnym zgromadzeniu. W przeciwnym razie należałoby czekać do zamknięcia następnego roku obrotowego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. G. | osoba_fizyczna | wierzyciel/wnioskodawca |
| (...) Sp. z o.o. | spółka | uczestnik |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 236
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania wyłącznie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie na piśmie składa się do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie, co najmniej poprzez określenie proponowanego porządku obrad.
k.s.h. art. 237
Kodeks spółek handlowych
Sąd powinien przed wydaniem postanowienia o upoważnieniu do zwołania NZW wezwać zarząd do złożenia oświadczenia (ustnego lub pisemnego) wyznaczając odpowiedni termin. Sąd nie jest związany treścią oświadczenia, ale jego należyte uzasadnienie może mieć wpływ na decyzję sądu.
Pomocnicze
k.s.h. art. 238 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy czynności zarządu związanych ze zwołaniem zgromadzenia.
k.s.h. art. 231 § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa sprawy należące do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników, takie jak rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, podział zysku lub pokrycie straty, udzielenie absolutorium członkom organów spółki.
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 207
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy pisma procesowego i jego treści.
k.p.c. art. 217
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy dopuszczania dowodów.
k.p.c. art. 214
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy odroczenia rozprawy.
k.p.c. art. 386 § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
k.p.c. art. 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy stosowania przepisów k.p.c. do postępowań w sprawach rejestrowych.
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy rozstrzygnięcia o kosztach postępowania w przypadku uchylenia orzeczenia.
k.c. art. 65 § 2
Kodeks cywilny
Dotyczy wykładni oświadczeń woli.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie przez Sąd Rejonowy art. 237 k.s.h. poprzez nieprawidłowe wezwanie zarządu do złożenia oświadczenia i nieodroczenie rozprawy. • Naruszenie przez Sąd Rejonowy art. 207 kpc i 217 kpc poprzez uniemożliwienie zarządowi złożenia oświadczenia i nie uwzględnienie wniosku o przesłuchanie członka zarządu.
Odrzucone argumenty
Argumenty Sądu Rejonowego dotyczące skuteczności wezwań wnioskodawcy i wygaśnięcia mandatu członka zarządu (nie były rozstrzygane przez Sąd Okręgowy na tym etapie).
Godne uwagi sformułowania
Sąd nie jest jednak związany treścią oświadczenia, ani w ogóle samym faktem jego złożenia , albo odmowy jego złożenia. • Należycie uzasadnione oświadczenie zarządu może mieć jedynie wpływ na wydane przez sąd postanowienie. • Sąd Rejonowy co prawda wezwał zarząd w/w spółki ( wbrew zarzutom apelacji) do złożenia oświadczenia w zakresie wniosku M. G. , lecz mimo zakreślenia 14-dniowego terminu do wykonania tego uprawnienia nie uwzględnił tego, że termin ten w dniu wydania zaskarżonego postanowienia jeszcze nie upłynął.
Skład orzekający
Andrzej Borucki
przewodniczący
Barbara Frankowska
sędzia
Beata Hass-Kloc
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów k.s.h. dotyczących zwoływania zgromadzeń wspólników, procedury sądowej w sprawach rejestrowych oraz roli oświadczenia zarządu w postępowaniu sądowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji procesowej i interpretacji przepisów k.s.h. w kontekście postępowania rejestrowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje praktyczne problemy związane z funkcjonowaniem spółek handlowych i rolą sądu w rozwiązywaniu sporów między wspólnikami. Szczególnie interesujące jest omówienie różnicy między 'kadencją' a 'mandatem' członka zarządu oraz naruszenia proceduralne sądu pierwszej instancji.
“Błąd sądu pierwszej instancji uchyla decyzję o zwołaniu zgromadzenia wspólników – co poszło nie tak?”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.