VI GA 43/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o ustanowienie kuratora dla spółki z o.o. z powodu wygaśnięcia mandatu prezesa zarządu. Sąd Rejonowy przychylił się do wniosku, uznając, że mandat prezesa J. J. wygasł z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 23 czerwca 2005 r., co zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h. i art. 42 k.c. skutkowało koniecznością ustanowienia kuratora. Spółka (...) Sp. z o.o. wniosła apelację, zarzucając błędną wykładnię art. 202 § 1 k.s.h. i niewłaściwe zastosowanie, wskazując na nieprzerwane pełnienie funkcji przez prezesa, udzielanie mu absolutorium oraz zatwierdzanie sprawozdań bez zastrzeżeń. Sąd Okręgowy oddalił apelację. Sąd podkreślił, że umowa spółki nie zawierała odmiennych postanowień dotyczących wygaśnięcia mandatu, w związku z czym zastosowanie miał art. 202 § 1 k.s.h. Sąd odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego (III CZP 23/10) oraz orzecznictwa sądów apelacyjnych, zgodnie z którym odbycie zgromadzenia wspólników wiąże się z jednoznacznym wygaśnięciem mandatu, a dalsze czynności prezesa nie oznaczają jego powołania na kolejną kadencję. Argumenty spółki dotyczące braku zastrzeżeń czy zatwierdzania sprawozdań uznano za nieistotne dla kwestii wygaśnięcia mandatu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 202 § 1 k.s.h. dotyczącego wygaśnięcia mandatów członków zarządu spółek z o.o. w sytuacji braku odmiennych postanowień w umowie spółki.
Dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera specyficznych regulacji dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy mandat członka zarządu spółki z o.o. wygasa z mocy prawa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h., chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy, powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego i orzecznictwo sądów apelacyjnych, stwierdził, że art. 202 § 1 k.s.h. ma charakter kategoryczny. W braku odmiennych postanowień w umowie spółki, odbycie zgromadzenia wspólników skutkuje wygaśnięciem mandatu, a dalsze czynności członka zarządu nie świadczą o jego powołaniu na kolejną kadencję.
Czy zatwierdzanie sprawozdań finansowych, udzielanie absolutorium członkowi zarządu oraz brak zastrzeżeń ze strony sądu rejestrowego wpływają na wygaśnięcie mandatu członka zarządu w sytuacji, gdy umowa spółki nie reguluje tej kwestii odmiennie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powyższe okoliczności pozostają bez wpływu na wygaśnięcie mandatu członka zarządu, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej i zastosowanie ma art. 202 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że przyjęcie sprawozdań, udzielenie absolutorium czy brak uwag sądu rejestrowego nie mają wpływu na treść umowy spółki ani na konsekwencje wynikające z art. 202 § 1 k.s.h. w zakresie wygaśnięcia mandatu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. P. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| (...) Spółki z o.o. | spółka | uczestnik |
Przepisy (4)
Główne
k.s.h. art. 202 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Norma ma charakter kategoryczny.
Pomocnicze
k.c. art. 42
Kodeks cywilny
Przesłanka do ustanowienia kuratora dla osoby prawnej, gdy organ nie może być powołany.
u. KRS art. 12
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Badanie dokumentów przez sąd rejestrowy.
u. KRS art. 23
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Badanie dokumentów przez sąd rejestrowy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 202 § 1 k.s.h. ma charakter kategoryczny i w braku odmiennych postanowień umowy spółki, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników. • Dalsze czynności członka zarządu po dacie wygaśnięcia mandatu nie świadczą o jego powołaniu na kolejną kadencję. • Argumenty dotyczące zatwierdzania sprawozdań, absolutorium i braku zastrzeżeń sądu rejestrowego nie mają wpływu na wygaśnięcie mandatu.
Odrzucone argumenty
Mandat prezesa zarządu J. J. nie wygasł, ponieważ faktycznie pełnił funkcję, otrzymywał absolutorium i zatwierdzano sprawozdania. • Sąd Rejestrowy badał dokumenty i nie dopatrzył się nieprawidłowości. • Uchwały Zgromadzenia Wspólników nie były zaskarżone.
Godne uwagi sformułowania
mandat członka zarządu wygasa w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 ksh • regulacja art. 202 ksh obejmująca zasady sprawowania funkcji przez członków zarządu spółki nosi charakter normy dyspozytywnej, co oznacza, że wspólnicy mogą w umowie spółki odmiennie uregulować chwilę wygaśnięcia mandatu członka zarządu, to w braku odmiennego uregulowania tej kwestii, znajduje zastosowanie wprost art. 202 § 1 ksh , który określa chwilę wygaśnięcia mandatu członka zarządu w sposób kategoryczny • dalsze podejmowanie przez dotychczasowego członka zarządu czynności przynależnych członkowi zarządu... nie świadczy o tym, że nastąpiło jego powołanie na następną kadencje
Skład orzekający
Andrzej Borucki
przewodniczący
Renata Bober
sędzia
Anna Harmata
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 202 § 1 k.s.h. dotyczącego wygaśnięcia mandatów członków zarządu spółek z o.o. w sytuacji braku odmiennych postanowień w umowie spółki."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera specyficznych regulacji dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia w prawie spółek handlowych, jakim jest wygaśnięcie mandatów zarządu, co ma kluczowe znaczenie dla stabilności i funkcjonowania spółek. Interpretacja sądu jest istotna dla praktyków.
“Kiedy wygasa mandat prezesa spółki? Kluczowa interpretacja przepisów KSH.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.