VI Ga 2/14

Sygn. akt VI Ga 2/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Marek Ciszewski (spr.) Sędziowie: SO Małgorzata Lubelska SR del. Grzegorz Rudy Protokolant: sekr. sądowy Małgorzata Budna po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2014 r. w Koszalinie na rozprawie sprawy z powództwa: (...) Spółki Akcyjnej w S. przeciwko : (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę na skutek apelacji wniesionej przez stronę pozwaną od wyroku Sądu Rejonowego w Koszalinie z dnia 30 lipca 2013 r. w sprawie V GC 237/13 1. oddala apelację; 2. zasądza od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz powoda (...) Spółki Akcyjnej w S. kwotę 1.800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt VI Ga 2/14 UZASADNIENIE Powód (...) S.A. w S. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) spółki z o.o. w S. kwoty 53.355,63 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu, tytułem ceny za sprzedany towar. Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 31.01.2013r., w sprawie V GNc 312/13, Sąd Rejonowy w Koszalinie uwzględnił żądanie powoda. Pozwany wniósł sprzeciw od tego nakazu, domagając się oddalenia powództwa w całości. Zarzucił, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, ponieważ do jej zawarcia niezbędne jest złożenie zgodnych oświadczeń woli przez osoby uprawnione do reprezentacji stron, będących osobami prawnymi. Pozwany oświadczył, że nie złożył takiego oświadczenia woli wobec powoda. Z dokumentów wynika, że oświadczenia takie składał wyłącznie A. P. , a nie zarząd pozwanej, który stanowił prezes zarządu M. L. . Pozwany zarzucił, że powód nie wykazał, aby A. P. działał na podstawie jakiegokolwiek upoważnienia, pełnomocnictwa albo był prokurentem pozwanego, co uprawniałoby go do zawierania umów sprzedaży. Wobec tego pozwany zarzucił, że twierdzenia powoda o zawarciu przez strony umowy, jej wykonaniu i braku zapłaty są gołosłowne i nie poparte dowodami. Ponadto pozwany wskazał, że wezwania do zapłaty opiewają na kwotę 64.908,89zł. Z faktur dołączonych do pozwu wynika natomiast, że pozwany ma być dłużny powodowi 53.355,63zł. Kwota wynikająca z pozostałych faktur to 11.553,26zł, przy czym powód nie dołączył ich do pozwu. W zestawieniu z dokonaną w dniu 14.08.2012r. wpłatą kwoty 10.289,03 zł, według pozwanego, należność główna powinna zostać pomniejszona o tę kwotę i w tej części powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Pozwany zaznaczył także, że gdyby powód podniósł, że pozwany uzyskał korzyść majątkową jego kosztem, to nigdy nie wzywał pozwanego do wydania korzyści w naturze. Na wypadek gdyby powód twierdził, że umowy były zawierane poprzez milczące oświadczenia woli, pozwany zaprzeczył, aby strony łączyły stałe stosunki handlowe. W odpowiedzi na sprzeciw powód podtrzymał powództwo w całości. Wskazał, że zarzut o konieczności pomniejszenia należności głównej o kwotę 10.289,03 zł jest całkowicie nieuzasadniony. Kwota ta, zgodnie ze wskazaniami prezesa zarządu pozwanego, została zaliczona na poczet należności z trzech faktur VAT, które, jako opłacone, nie są objęte niniejszym sporem. Powód zaznaczył, że obie strony są profesjonalnymi przedsiębiorcami, a w profesjonalnym obrocie gospodarczym praktyką jest składanie zamówień przez pracowników, gdyż nie jest możliwe, aby składali je każdorazowo reprezentanci przedsiębiorców. Ponadto powód powołał się na orzecznictwo sądowe, stojące na stanowisku, że jeżeli danemu pracownikowi firmy powierzono załatwianie z kontrahentami określonego rodzaju spraw, to domniemywa się, że jest on uprawniony w tym zakresie do podejmowania czynności co najmniej nie przekraczających zwykłego zarządu. Takie upoważnienie do działania posiadał pracownik pozwanego A. P. . Treść zamówień wskazywała go jako osobę do kontaktu. Podpisywał on zamówienia i praktykę tą strony stosowały od lat. Powód sukcesywnie realizował zamówienia pozwanego, a pozwany bez zastrzeżeń regulował należności za kupiony towar. Nieprawdziwy, zdaniem powoda, jest także zarzut pozwanego, że strony nie pozostawały w stałych stosunkach handlowych. Sąd Rejonowy w Koszalinie ustalił, iż powód (...) S.A. w S. pozostaje od kilku lat w stałych stosunkach handlowych z pozwanym (...) spółką z o.o. w S. , któremu sprzedaje towar. Pracownik pozwanego, kierownik zakładu produkcyjnego A. P. ma upoważnienie do zamawiania materiałów u dostawców, w tym u powoda i składa zamówienia w imieniu pozwanego. Nikt poza nim nie zajmuje się tym w firmie pozwanego. Pisemne zamówienie jest wysyłane powodowi i innym dostawcom faksem. Towar jest dostarczany do pozwanego wraz z fakturą VAT, która jest następnie opłacana. Pozwany wielokrotnie zamawiał u powoda towar w wyżej opisany sposób. Materiał był odbierany, a należności z tytułu ceny z faktur VAT były płacone. Dalej Sąd wskazał, iż pismami z dnia 7.08.2012r., 14.08.2012r. i 10.09.2012r. pozwany zamówił u powoda materiały w postaci stali, prętów żebrowanych, płaskowników, prętów gładkich i blachy ocynkowanej. Materiały zostały odebrane przez pozwanego. Z tytułu tych umów sprzedaży powód wystawił pozwanemu faktury VAT: - nr (...) z dnia 14.08.2012r., na kwotę 23.027,52zł, z terminem płatności w dniu 13.09.2012r., która została następnie skorygowana o kwotę 3.985,20 zł fakturą VAT nr (...) z dnia 20.08.2012r. - do zapłaty pozostała zatem kwota 19.042,32 zł; - nr (...) z dnia 18.09.2012r. na kwotę 34.313,31zł, z terminem płatności w dniu 18.10.2012r. Sąd I instancji ustalił, iż pozwany nie zapłacił należności z powyższych faktur VAT, a także z innych faktur, nie objętych niniejszym sporem. Powód wzywał pozwanego do zapłaty łącznie kwoty 64.908,89 zł. Pozwany zapłacił część należności w kwocie 11.553,26zł, przelewem z dnia 29.11.2012r. W treści przelewu wskazał numery faktur VAT, których dotyczyła wpłata i powód zaksięgował ją zgodnie ze wskazaniem pozwanego. Żadna z wymienionych przez pozwanego faktur VAT nie odpowiadała numerem spornych faktur. Po dokonaniu powyższych ustaleń faktycznych Sąd uznał powództwo w całości za uzasadnione. Za bezpodstawne uznał zarzuty pozwanego jakoby między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, ponieważ do jej zawarcia niezbędne jest złożenie zgodnych oświadczeń woli przez osoby uprawnione do reprezentacji stron. Sąd Rejonowy wskazał, iż zgodnie z treścią art. 60 k.c , z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Sąd I instancji powołał się na stanowisko sformułowane w orzecznictwie, że zachowanie polegające na odebraniu towaru i wystawieniu w ślad za tym dokumentu rozliczeniowego - faktury określającej rodzaj towaru, jego cenę, termin zapłaty - można kwalifikować jako skierowaną do drugiej strony ofertę zawarcia umowy sprzedaży. Zachowanie to bowiem ujawnia stanowczą wolę zawarcia umowy, umożliwia jego adresatowi dopełnienie stanu faktycznego zawarcia umowy przez prostą akceptację złożonej mu propozycji. W takim przypadku uchylone zostaje wymaganie dojścia do oferenta oświadczenia adresata o przejęciu oferty, co umożliwia adresatowi oferty spowodowanie zawarcia umowy już z chwilą uzewnętrznienia przez jego konkludentne zachowanie się - woli przyjęcia oferty. Przyjęcie towaru przez drugą stronę, przeznaczenie go do wykorzystania w swojej działalności gospodarczej, stanowi przejaw uzewnętrznienia, ujawnienia woli przyjęcia oferty, a w konsekwencji zawarcie umowy. W określonym kontekście sytuacyjnym, w którym realizuje się zachowanie drugiej strony (objęcie towaru w posiadanie, jego wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem) zachowaniu temu należy przypisać wolę przyjęcia oferty. Zdaniem Sądu Rejonowego czynnością prawną osoby prawnej dokonaną per facta concludentia są zachowania skierowane do osób trzecich, które w normalnym toku postępowania należą do kompetencji organu uprawnionego do reprezentacji tej osoby, a ich podejmowanie usprawiedliwia przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Powyższe nie oznacza w przypadku osoby prawnej, że określone działania faktyczne muszą być zawsze dokonywane wprost, bezpośrednio, przez osoby uprawnione do reprezentacji tej osoby, gdy rzeczą oczywistą jest, że w praktyce przedsiębiorców bieżące transakcje w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa, takie czynności jak składanie, przyjmowanie zamówień, wydawanie towarów, ich odbiór, wykorzystanie nie są wykonywane przez reprezentantów, lecz obsługujących przedsiębiorcę, zatrudnionych w tym celu pracowników. Uwzględniając powyższe, w ocenie Sądu I instancji, przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe w pełni potwierdziło, że strony zawierały umowy sprzedaży per facta concludentia , poprzez składanie pisemnych zamówień przez pracownika pozwanego A. P. i odbiór towaru od powoda wraz z fakturą VAT. Świadek A. P. potwierdził w całości stanowisko powoda o takiej długotrwałej praktyce, stosowanej przez strony w zakresie zawierania umów. Wobec powyższego należało uznać, że strony zawarły skutecznie umowy sprzedaży, na podstawie których pozwany kupił od powoda towar objęty spornymi fakturami VAT. Powód towar wydał, a pozwany nie zapłacił, w związku z czym, na podstawie art. 535 k.c. , w związku z art.481 k.c. , należało uwzględnić w całości roszczenie powoda zawarte w pozwie. Mając na uwadze powyższe ustalenia i wnioski Sąd Rejonowy w Koszalinie wyrokiem z dnia 30.07.2013r.: 1. zasądził od pozwanego (...) sp. z o.o. w S. na rzecz powoda (...) S.A. w S. kwotę 53.355,63 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: - 19.042,32 zł od dnia 14.09.2012r. do dnia zapłaty, - 34.313,31 zł od dnia 19.10.2012r. do dnia zapłaty, 2. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 2.668 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Apelację od całości powyższego orzeczenia wywiódł pozwany, zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: 1. błąd w ustaleniach faktycznych poprzez przyjęcie, że A. P. był umocowany do zawierania umów, zgodnie z zasadami reprezentacji pozwanej, 2. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez: a) niezastosowanie art. 38 k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. i przyjęcie, że pozwana jako osoba prawna nie działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie, lecz działała przez A. P. , b) błędną wykładnie art. 60 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że w okolicznościach niniejszej sprawy doszło do konkludentnego zawarcia umowy sprzedaży między stronami, mimo, że pozwana nie złożyła oświadczenia woli. Podnosząc powyższe zarzuty apelujący wniósł o: - zmianę wyroku Sądu I instancji i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje ewentualnie - uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz pozostawienie Sądowi I instancji rozstrzygnięcie o kosztach sądowych. Według apelującej Sąd błędnie przyjął, że w okolicznościach niniejszej sprawy A. P. był umocowany do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej. Twierdzenie świadka w tym zakresie, zwłaszcza z uwagi na przewidzianą art. 39 § 1 k.c. odpowiedzialność odszkodowawczą, zdaniem pozwanej, nie mogło stanowić dostatecznego dowodu w sprawie. Brak bowiem dowodu, że A. P. dysponował stosownym upoważnieniem. W świetle powyższego, w ocenie apelującej, nie sposób przyjąć, że czynność prawna została między stronami dokonana per facta concludentia . Apelujący powołał się na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 26.09.2008 r. w sprawie V CSK 108/08, gdzie wskazano, iż „zgodnie z treścią art. 60 k.c. , czynność prawna może być dokonana w sposób wyraźny lub dorozumiany. Ta reguła ma zastosowanie zarówno do czynności prawnych dokonywanych przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne i odpowiednio do jednostek organizacyjnych, którym ustawa przyznaje zdolność prawną ( art. 33 1 § 1 k.c. ). Zgodnie z art. 38 k.c. , osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organem tym jest zarząd. Natomiast sposób składania oświadczeń woli przez wieloosobowy zarząd w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa art. 205 § 1 k.s.h. Odnosi się on zarówno do wyraźnych oświadczeń woli składanych przez zarząd spółki, jak i do innych zachowań, które ujawniają dostatecznie wolę dokonania określonej czynności prawnej. Dalej apelujący wskazał, iż w judykaturze podkreśla się (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1520/00. niepubl.; z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 275/05 niepubl.), iż pojęcie czynności prawnej dokonanej per facta concludentia odnosi się wyłącznie do sposobu wyrażenia woli. Dlatego dla wywołania określonego skutku prawnego istotne ponadto jest, aby oświadczenie woli złożone w formie dorozumianej pochodziło od osób uprawnionych do ich składania w imieniu osoby prawnej. Czynnością prawną osoby prawnej dokonaną per facta concludentia są takie zachowania skierowane do osób trzecich, które w normalnym toku postępowania należą do kompetencji organu uprawnionego do reprezentacji tej osoby, a ich podejmowanie usprawiedliwia przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Uwzględniając powyższe, zdaniem apelującego, zachowanie pozwanej nie wskazywało na działanie jej prezesa zarządu, stąd Sąd niewłaściwie zastosował art. 60 k.c. i dokonał wykładni oświadczeń woli między stronami procesu, podczas gdy takie oświadczenie nie zostało złożone przez pozwaną. Ponadto według apelującego, w okolicznościach sprawy brak jest również dostatecznych dowodów usprawiedliwiających przyjęcie, że pozwany - prezes zarządu - złożył, nawet w formie dorozumianej oświadczenie woli. W szczególności wniosek taki nie może zostać wyprowadzony z faktu, że zamówienie, które złożył A. P. nastąpiło imieniem pozwanej, na podstawie udzielonego mu upoważnienia. W konsekwencji czego, w ocenie pozwanej, Sąd błędnie przyjął, iż strony zawarły umowę sprzedaży w sposób dorozumiany. Konsekwencją powyższego jest również niewłaściwie zastosowanie przez Sąd I instancji przepisów art. 38 k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. , nakazujących oceniać sposób działania i reprezentacji osób prawnych. Prawidłowe zastosowanie ww. przepisów, zdaniem apelującego, nakazuje bowiem poszukiwanie adresata oświadczenia woli wśród osób działających, jako piastun organu osoby prawnej, a nie wśród jej pracowników. Powód wnosił o oddalenie wniesionej apelacji i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelację należało uznać za nieuzasadnioną. Po dokonaniu jego własnej oceny zebranego w sprawie materiału Sąd Okręgowy uznał, że zasługują na aprobatę ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji i przyjął je za podstawę własnego rozstrzygnięcia. Ustalenia istotne dla rozstrzygnięcia sporu, nie zostały przez stronę skarżącą skutecznie zakwestionowane i w postępowaniu apelacyjnym nie zaistniały przesłanki uzasadniające ich zmianę lub uzupełnienie. Sąd Rejonowy należycie wyjaśnił wszystkie istotne okoliczności sprawy i nie wykraczając, prawidłowo ocenił zebrany materiał dowodowy, wyciągając z niego trafne i logiczne wnioski prowadzące w ostatecznym rezultacie do ustalenia dojścia pomiędzy stronami do skutku umowy sprzedaży określonych elementów stalowych i powstania po stronie pozwanej obowiązku świadczenia pieniężnego. Przede wszystkim zupełnie nietrafne zarzuca apelująca, jakoby Sąd Rejonowy dopuścił się naruszenia art. 38 k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. wskutek przyjęcia, że pozwana, mimo, że jest osobą prawną, nie działa przez swoje organy, w szczególności zarząd, a przez A. P. . Otóż w żadnym momencie takie ustalenie przez Sąd Rejonowy nie zostało poczynione, a czynności A. P. , pracownika pozwanej spółki były oceniane nie jako działania organu spółki, którym świadek nie był, lecz jako pracownika umocowanego do działania przez właściwy organ pozwanej. Wbrew stanowisku apelującej, samo nieprzedłożenie w przedmiotowej sprawie pisemnego pełnomocnictwa, upoważniającego A. P. do dokonywania czynności nie wykluczało możliwości ustalenia, że pracownik takowe pełnomocnictwo posiadał. Przede wszystkim wskazać należy, że to na wniosek pozwanej, mającej zmierzać do wykazania, iż pracownik nie miał umocowania do zawierania umów, sąd dopuścił dowód z zeznań A. P. w charakterze świadka. Świadek jednoznacznie zeznał, że składanie zamówień na towary należy do jego obowiązków i ma do tego upoważnienie zarządu. Takie czynności w imieniu zakładu pracy wykonuje od ponad 10 lat. Zeznanie te zostały dodatkowo uwiarygodnione dokumentami złożonymi przez stronę powodową, z których wynika, że świadek, w okresie poprzedzającym sporną umowę złożył szereg zamówień, które zostały zrealizowane i zapłacone, co oznacza, że pozwana spółka nie kwestionowała ich skuteczności. Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Najwyższego, wyrażone w uzasadnieniu wyroku z dnia 23 października 2001 r. w sprawie I CKN 323/99 (OSNC 2002/7-8/94) że skuteczności czynności w imieniu osoby prawnej nie podważa fakt dokonania ich nie przez osoby powołane do reprezentowania powódki jako osoby prawnej, ale przez pracowników, do zakresu obowiązków których należało dokonywanie takich czynności. Zatrudnienie ich przez osobę prawną na określonym stanowisku, z pełnieniem którego wiąże się dokonywanie czynności, jest bowiem równoznaczne z udzieleniem im stałego pełnomocnictwa do ich dokonywania. Taka też jest praktyka przedsiębiorców. Nieracjonalne, godzące w płynność obrotu byłoby wymaganie od nich działania w tym zakresie przez osoby powołane do ich reprezentacji jako osób prawnych, zwłaszcza gdy dotyczyłoby to przedsiębiorstw o znacznych rozmiarach. Tak też w omawianym przypadku, zatrudnienie A. P. na stanowisku, do którego istoty należało zamawianie towarów i realizacja dostaw, co w sprawie zostało wykazane, pozwalało na ustalenie, że pracownik ten był umocowany do dokonywania czynności w imieniu zakładu pracy oczywiście nie jako organ spółki, ale jako jej pełnomocnik. W takiej sytuacji nie było żadnego powodu, aby na zeznania świadka jakikolwiek wpływ istnienie odpowiedzialności z art. 39 kc. Niezależnie od powyższych argumentów należy zauważyć, że zasadniczą przyczynę uwzględnienia powództwa stanowiło ustalenie Sądu Rejonowego, że nawet gdyby przyjąć, że pracownik pozwanej nie dysponował umocowaniem do działania za spółkę, to zachowanie pozwanej, polegające na przyjęciu towaru, przeznaczeniu go do wykorzystania w swojej działalności gospodarczej, stanowi przejaw uzewnętrznienia woli przyjęcia oferty, a w konsekwencji zawarcie umowy. W określonym kontekście sytuacyjnym, w którym realizuje się zachowanie drugiej strony (objęcie towaru w posiadanie, jego wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem), zachowaniu temu należy przypisać wolę przyjęcia oferty. Trzeba przy tym wyraźnie zaznaczyć, że chodzi tu o zachowanie samej strony, w konkretnym przypadku jej organu, nie zaś pracownika. Zgodnie z art. 60 kc , wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Oświadczenie woli może być bowiem złożone zarówno wyraźnie ale też w sposób dorozumiany. Należy zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Rejonowego, że zgoda na zatrzymanie dostarczonego towaru, jeżeli odbierającemu towarzyszy świadomość ceny żądanej za ten towar, oznacza zgodę na zapłatę ceny, wobec czego należy przyjąć, że z momentem odbioru towaru dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży (zob. wyrok SA w Gdańsku z dnia 20 marca 1990 r., I ACr 71/91, OSA 1991, z. 2, poz. 8). Sąd Okręgowy nie znajduje w tej sytuacji podstaw do uznania zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego w postaci art. 60 kc. Z powyższych względów apelacja pozwanego, jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu / art. 385 kpc /. O kosztach za postępowanie apelacyjne Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i § 3 kpc w zw. z art. 108 § 1 kpc i § 6 pkt 6 w zw. § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).