VI Ga 139/15

Sygn. akt VI Ga 139/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa Protokolant: st. sekr. sądowy Magdalena Kamuda po rozpoznaniu w dniu 21 maja 2015 r. w Rzeszowie na rozprawie sprawy z powództwa: R. J. przeciwko : (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie V Wydziału Gospodarczego z dnia 20 stycznia 2015 r., sygn. akt V GC 1036/14upr 1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że: I. zasądza od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. na rzecz powoda R. J. kwotę 3.335,48 zł ( trzy tysiące trzysta trzydzieści pięć złotych 48/100) z ustawowymi odsetkami od dnia 3 stycznia 2014r. do dnia zapłaty, II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 717,00 zł ( siedemset siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu w tym kwotę 600,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. 2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 400,00 zł ( czterysta złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym w tym kwotę 300,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt VI Ga 139/15 UZASADNIENIE wyroku z dnia 21 maja 2015 r. Powód R. J. prowadzący działalność pod nazwą (...) wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) sp. z o.o. kwoty 3.335,48 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 3 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu powód podał, że strony zawarły ustną umowę marketingową, w ramach której powód wykonał usługę. Wobec powyższego powód wystawił fakturę VAT nr (...) na kwotę 10.073,70 zł z terminem płatności do dnia 2.01.2014 r. Pozwany uregulował częściowo należność i pozostała do zapłaty kwota 3.335,48 zł. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany (...) sp. z o.o. wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania. Zaprzeczył by kiedykolwiek zlecał powodowi wykonanie usługi marketingowej oraz by częściowo regulował fakturę VAT. W odpowiedzi na sprzeciw powód podtrzymał swoje stanowisko. Naprowadził, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy stronami powstał na podstawie zamówienia z dnia 10 grudnia 2013 r. sporządzonego przez pozwanego, w którym szczegółowo określił on ilość zamawianych materiałów reklamowych (kopert, wizytówek, ulotek reklamowych i teczek). Zamówienie zostało podpisane przez wiceprezesa zarządu pozwanego J. N. (1) , który podpisywał faktury wystawione przez powoda i prowadził współpracę z R. J. . Wskazał także na dokument kompensaty wystawiony przez pozwanego na rzecz powoda, który zdaniem powoda stanowi uznanie roszczenia przez pozwanego. W związku z powyższym pozwany złożył pismo procesowe z dnia 14.10.2014 r., w którym podniósł, że zarząd spółki w czasie składania zlecenia przez członka zarządu J. N. był dwuosobowy i zgodnie z wpisem do KRS reprezentacja spółki była dwuosobowa, czyli wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu. Powód nie wykazał by J. N. (1) był umocowany do zawierania umów w imieniu pozwanej spółki samodzielnie. Co do kompensaty pozwany wskazał, że dokument nie został podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji. Wyrokiem z dnia 20 stycznia 2015 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie V Wydział Gospodarczy oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu. W ustaleń Sądu Rejonowego wynika, że pozwana (...) sp. z o.o. współpracowała z R. J. prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą (...) w zakresie świadczonych przez niego usług reklamowych. Zwyczajowo w sprawach zamówień dla pozwanego z R. J. kontaktował się prezes zarządu pozwanego T. T. (1) lub wiceprezes zarządu J. N. (1) . W dniu 10.12.2013 r. wiceprezes zarządu pozwanego J. N. (1) złożył u powoda zamówienie na wykonanie 3 rodzajów kopert, wizytówek, ulotek reklamowych, teczek A4, co było podyktowane zmianą standardów narzuconych przez V. (...) . Powód wykonał usługę oraz wystawił fakturę w dniu 19 grudnia 2013 r. na kwotę 10.073,70 zł brutto. Faktura została odebrana przez J. N. (1) . Prezes zarządu T. T. (1) nie wiedział o przedmiotowym zamówieniu i nie brał udziału w rozmowach z powodem R. J. dotyczących zamówienia. J. N. (1) nie konsultował także z T. T. (1) zamówienia z dnia 10.12.2013 r. Prezes zarządu T. T. (1) powziął wiedzę na temat zamówienia dopiero po otrzymaniu telefonu od R. J. w przedmiocie płatności za fakturę. Faktura z dnia 19 grudnia 2013 r. na kwotę 10.073,70 zł brutto nie została przedłożona do akceptacji T. T. (1) , także w późniejszym okresie nie została ona akceptowana przez prezesa zarządu. Pracownik pozwanego A. O. w związku z faktem, że pozwany był wierzycielem powoda, w związku z fakturą (...) na kwotę 6.738,22 zł dokonała kompensaty z kwotą, na którą powód wystawił fakturę w dniu 19 grudnia 2013 r. Prezes zarządu pozwanego nie wyraził zgody na tę kompensatę i nie akceptował jej. (...) sp. z o.o. w okresie składania przedmiotowego zamówienia znajdowała się w złej sytuacji finansowej oraz była w toku negocjacji dotyczących sprzedaży części prowadzonego przedsiębiorstwa w postaci salonu samochodowego. Obieg faktur w spółce wyglądał w sposób następujący: faktury trafiały od kontrahentów pozwanego do jego księgowości a następnie, mniej więcej, co dwa tygodnie były akceptowane (opisywane i podpisywane) przez prezesa zarządu T. T. (1) . T. T. wykonywał także większość przelewów osobiście. J. N. (1) wpisany został do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla pozwanej spółki w dniu 19 lipca 2012 r. zaś wykreślony 14 marca 2014 r. T. T. (1) jest wpisany jako Prezes Zarządu od dnia 11 grudnia 2003 r. do tej pory. Sposób reprezentacji spółki od początku jej wpisu do rejestru był następujący: w przypadku zarządu wieloosobowego dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Ustalając stan faktyczny Sąd Rejonowy oparł się na dowodach z dokumentów, które nie były kwestionowane przez strony, a także na zeznaniach świadka J. N. (1) oraz stron. Sąd Rejonowy uznał, że powód w niniejszej sprawie nie wykazał, by drugi członek zarządu T. T. (1) akceptował objęte przedmiotem sporu zamówienie z dnia 10.12.2013 r. zarówno w chwili jego złożenia jak i w późniejszym okresie. W okresie objętym sporem, tj. w czasie składania zamówienia przez stronę pozwaną sposób reprezentacji spółki w przypadku zarządu wieloosobowego był taki, iż do reprezentacji spółki i zawierania umów wymagana była akceptacja dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Brak było zatem podstaw do przyjęcia, by J. N. (1) był upoważniony przez zarząd do dokonywania czynności polegających na złożeniu zamówienia. Spowodowało to, że pomiędzy stronami nie doszło do skutecznego zawarcia umowy, której przedmiotem były usługi objęte fakturą z dnia 19.12.2013 r., a zatem żądanie zapłaty jest bezzasadne. Sąd Rejonowy uznał także, iż brak podstaw do przyjęcia uznania roszczenia przez pozwanego poprzez dokonanie wzajemnej kompensaty. Nie zostało bowiem wykazane by którykolwiek z członków zarządu ( T. T. i J. N. ) akceptował przedmiotowe oświadczenie, które faktycznie było oświadczeniem o potrąceniu. Apelację od powyższego wyroku wniósł powód i zaskarżając wyrok w całości zarzucił: 1. naruszenie przepisów prawa procesowego a to: - art. 231 k.p.c. poprzez przyjęcie za nie ustalony faktu zaakceptowania zamówienia przez prezesa zarządu T. T. (1) , mimo istnienia ku temu dostatecznej podstawy w zebranym materiale dowodowym i okolicznościach sprawy, - art. 232 k.p.c. poprzez przyjęcie, że powód nie wywiązał się z obowiązku udowodnienia okoliczności, z której wywodzi skutki prawne, iż pozwany jest zobowiązany do zapłaty, podczas gdy powód zaoferował logiczne, wzajemnie uzupełniające się dowody w postaci dokumentacji przedłożonej w sprawie oraz zeznań świadka J. N. (1) , potwierdzające że pozwany miał świadomość związania umową oraz związanego z nią obowiązku zapłaty, - art. 233 k.p.c. poprzez: a. sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wyprowadzenie faktu braku uznania roszczenia przez pozwanego z dowodu wystawionej przez powoda faktury i wystawionej na jej podstawie kompensaty, skutkiem czego sąd błędnie ustalił iż pozwany nie wiedział o złożonym zamówieniu i nie akceptował go, b. przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażającej się w odmowie wiarygodności i mocy dowodowej zeznań świadka J. N. (1) oraz R. J. , chociaż zeznania tych świadków są logiczne i spójne, wzajemnie się uzupełniają i nie stoją w sprzeczności z istotną częścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia że pozwany nie zawarł umowy z powodem, 2. naruszenie przepisów prawa materialnego a to: - art. 627 k.c. w związku z art. 354 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, co skutkowało wadliwym przyjęciem przez Sąd, iż pozwany nie ma obowiązku zapłaty za wykonaną usługę, pomimo że z materiału dowodowego wynika, iż strony łączyła umowa, która nie została wykonana należycie przez pozwanego, przez co naruszone zostały ogólne przepisy o wykonywaniu zobowiązań i obowiązku zapłaty za ich wykonanie, - art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, podczas gdy działanie pozwanego polegające na nie uregulowaniu zapłaty za wykonaną usługę, z której skorzystał, stanowi czynienie ze swego prawa użytku, który jest sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa oraz z zasadami współżycia społecznego, a przez to nie powinno być przez sąd uważane za wykonywanie prawa oraz nie powinno korzystać z ochrony, - art. 205 k.s.h. wzw. z art. 208 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 205 k.s.h. do ustalonego w sprawie stanu faktycznego i przyjęcie, iż do złożonego oświadczenia w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, podczas gdy zastosowanie powinien znaleźć art. 208 § 3 k.s.h. w sytuacji kiedy zawarta umowa dotyczyła spraw nie przekraczających swym zakresem zwykłych czynności spółki, wobec czego może je prowadzić każdy członek zarządu, - art. 410 k.c. poprzez jego niezastosowanie do stanu faktycznego w sprawie w sytuacji kiedy, jeżeli do zawarcia przedmiotowej umowy pomiędzy stronami w ocenie sądu rzeczywiście nie doszło na skutek nieważności czynności prawnej stanowiącej podstawę zawartej umowy, wówczas należy uznać pozwanego jako bezpodstawnie wzbogaconego, przez co po stronie powoda na tej podstawie powstaje roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia w myśl przywołanego przepisu. W oparciu o tak sformułowane zarzuty na podstawie art. 386 § 1 w zw. z art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c. powód wniósł o: 1. zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie na wypadek uznania przez sąd, że nie zachodzi podstawa do zmiany wyroku, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego, 2. zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego radcy prawnego wg. norm przepisanych za obydwie instancje. W szczególności powód zarzucił, że Sąd I instancji nie wziął pod uwagę tego, że pozwany nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń do wystawionej i wysłanej do niego przez powoda faktury VAT nr (...) z 19.12.2013 r. Pozwany po otrzymaniu przedmiotowej faktury nie zaprzeczał zasadności jej wystawienia, nie kontaktował się w żaden sposób z powodem w celu jej wyjaśnienia. Nie zgłaszał również, że jest ona bezpodstawna, oraz że nie jest stroną wskazanej w niej umowy, w związku z czym roszczenia powoda kierowane w stosunku do niego są nieuzasadnione. Pozwany nie zgłaszał również zastrzeżeń po otrzymaniu wezwania do zapłaty z dnia 28 stycznia 2014 r. W oczywisty sposób wskazuje to na fakt, iż prezes zarządu T. T. (1) miał pełną świadomość związania umową z powodem R. J. , dlatego też nie przeczył faktowi wystawienia faktury. Powód zarzucił również, że współpraca pomiędzy powodem i pozwanym trwała bez zastrzeżeń przez długi okres czasu i żadna ze stron nigdy nie podważała sposobu je prowadzenia. J. N. (1) zajmował w pozwanej spółce stanowisko dyrektora ds. marketingu i uprawnionym był z ramienia spółki do wszelkich kontaktów biznesowych oraz współpracy gospodarczej z powodem R. J. , w tym również do składania zamówień. Działania J. N. (1) były akceptowane przez prezesa zarządu T. T. (1) , skoro wcześniejsza współpraca odbywała się w ten sam sposób i poprzez osobę J. N. (1) . Powód zarzucił również, że faktura objęta sporem musiała zostać zaakceptowana przez T. T. (1) – co wynika z ustaleń Sądu I instancji w zakresie obiegu dokumentacji w pozwanej spółce. Gdyby bowiem nie została zaakceptowana księgowa nie mogłaby sama wystawić korekty faktury i kompensaty wysłanej do powoda. Powód zarzucił również, że objęte sporem czynności dotyczące zamówienia stanowią czynność zwykłego zarządu, której dokonanie było niezbędne do normalnego, niezakłóconego funkcjonowania spółki. Umowa zawarta przez strony dotyczyła czynności standardowych i wiązała się z zapewnieniem spółce codziennej i bieżącej pracy. Powód zarzucił także, że pozwany po dostarczeniu wyrobów, tj. kopert, wizytówek, ulotek i teczek nigdy nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń do otrzymanych towarów jak też co do tego, że nie jest związany z powodem przedmiotową umową, oraz że nie zamawiał dostarczonych towarów. Pozwany nie podjął też żadnych działań w celu zakwestionowania złożonego zamówienia oraz łączącej strony umowy. Pełnomocnik strony pozwanej wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania. Sąd Okręgowy zażył, co następuje; Zarzuty apelacji zasługują na uwzględnienie. Sąd Rejonowy uznał w sprawie, że z uwagi na zasady reprezentacji w pozwanej spółce, iż dla skuteczności zamówienia z dnia 10.12.2012 r. wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu, tj. T. T. (1) i J. N. (1) . Powód, zdaniem Sądu Rejonowego, nie wykazał, że drugi członek zarządu – prezes T. T. (1) – akceptował zamówienie z 10.12.2013 r., tak w chwili złożenia zamówienia, jak i później. Zdaniem Sądu Rejonowego brak było podstaw do przyjęcia, że J. N. był upoważniony przez zarząd do dokonywania tego rodzaju czynności. Spowodowało to, że zdaniem Sądu Rejonowego nie doszło do skutecznego zawarcia umowy, której przedmiotem były usługi objęte fakturą z dnia 19.12.2013 r. Zdaniem Sądu Rejonowego nie doszło również do potrącenia wzajemnych należności stron, gdyż nie było oświadczenia o potrąceniu złożonego skutecznie przez członków zarządu lub by oni akceptowali takie oświadczenie. Z powyższym Sąd Okręgowy nie zgadza się uznając, że w niniejszej sprawie doszło do zawarcia umowy pomiędzy powodem i pozwanym. Z ustaleń Sądu Rejonowego wynika, że pozwany współpracował z powodem w zakresie świadczonych przez niego usług reklamowych. Zwyczajowo w zakresie zamówień z powodem kontaktował się prezes zarządu pozwanego T. T. (1) lub wiceprezes zarządu J. N. (1) . Tak też było w zakresie zamówienia objętego sporem, które w dniu 10 grudnia 2013 r. złożył u powoda J. N. (1) . Powód wykonał zamówienie i przedmiot zamówienia został odebrany przez pozwanego i to nie było przez strony kwestionowane, a wręcz przyznane. Pozwany w toku sporu kwestionował jedynie brak akceptacji przez drugiego członka zarządu T. T. (1) zamówienia, jak też później faktury wystawionej przez powoda. Zarzuty te nie zasługują na uwzględnienie, bo jak wskazano wyżej w sprawie zamówień kierowanych do powoda kontaktowali się zwyczajowo jeden lub drugi członek zarządu i tak też było w przypadku zamówienia z 10 grudnia 2013 r. Bezspornym był fakt wykonania zamówienia przez powoda i odbioru przedmiotu zamówienia przez pozwanego. Pozwany nigdy nie kwestionował wykonania i jakości zamówienia, a w zakresie większej części wynagrodzenia za wykonane zamówienie doszło do kompensaty wzajemnych należności. Pozwany nawet po wezwaniu do zapłaty nie kwestionował wykonania zamówienia przez powoda. Dopiero na etapie procesu powoływał się na nieważność umowy. Zdaniem Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie nie zachodzi nieważność umowy. Do wykonania umowy doszło poprzez czynności konkludentne. Powód wykonał zamówienie, a pozwany odebrał przedmiot zamówienia i go nie kwestionował. Skoro pozwany uważał, że nie dokonywał zamówienia wykonanych przez powoda kopert, wizytówek, ulotek i teczek powinien był zwrócić przedmiot zamówienia wskazując, że tego zamówienia nie dokonywał. Jednakże tego nie uczynił, odebrał zamówienie i dokonał kompensaty wzajemnych należności. Zasadne jest więc zdaniem Sądu Okręgowego roszczenie powoda o zapłatę wynagrodzenia za wykonane dzieło na podstawie art. 627 kc. To, że kompensata została dokonana przez pracownika pozwanej spółki nie zmienia faktu, że do takiej kompensaty doszło. To czy pracownik był uprawniony do jej dokonania stanowi już wewnętrzną sprawę strony pozwanej. Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok na podstawie art. 386 § 1 kpc i zasądził od pozwanego na rzecz powoda dochodzoną pozwem kwotę w całości. O kosztach postępowania Sąd orzekł stosownie do wyniku sporu na podstawie art. 98 kpc w zw. z art. 108 § 1 kpc .