II CSKP 29/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpoznał skargę kasacyjną L. N. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie i oddalił powództwo o zapłatę przeciwko P. P. i J. W. Sąd Okręgowy pierwotnie zasądził solidarnie od pozwanych oraz innych osób kwotę ponad 174 tys. zł na rzecz powódki, uznając ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki P. sp. z o.o. na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, oddalając powództwo wobec P. P. i J. W., ponieważ uznał, że ich mandaty członków zarządu wygasły z dniem 30 czerwca 2009 r., przed powstaniem zobowiązania spółki. Sąd Najwyższy uznał jednak zarzuty skargi kasacyjnej za zasadne. Wskazał, że choć art. 202 § 1 k.s.h. stanowi o wygaśnięciu mandatu, to w realiach sprawy ustalenia faktyczne przeczą wygaśnięciu mandatów P. P. i J. W. w dacie wskazanej przez Sąd Apelacyjny, zwłaszcza że podejmowali oni czynności w imieniu spółki po tej dacie i zostali odwołani dopiero w 2012 r. Sąd Najwyższy podkreślił, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. ma na celu ochronę obrotu prawnego i nie może być iluzoryczna. W związku z tym uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, nakazując pogłębione rozważenie kwestii pełnienia funkcji przez pozwanych w zarządzie spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 202 § 1 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 k.s.h., zwłaszcza w sytuacjach spornych co do faktycznego pełnienia funkcji i wygaśnięcia mandatu.
Orzeczenie dotyczy specyficznych ustaleń faktycznych i wymaga ponownego rozpoznania przez sąd niższej instancji. Konieczność dokładnych ustaleń faktycznych w każdej sprawie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy mandat członka zarządu spółki z o.o. wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy, nawet jeśli faktycznie nadal pełni on funkcje i podejmowane są uchwały o jego odwołaniu w późniejszym terminie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednakże w okolicznościach faktycznych sprawy, gdzie członkowie zarządu nadal podejmowali czynności po tej dacie i zostali odwołani później, wygaśnięcie mandatu w tym terminie może być kwestionowane.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że choć art. 202 § 1 k.s.h. określa moment wygaśnięcia mandatu, to faktyczne podejmowanie czynności przez członków zarządu po tej dacie oraz późniejsze uchwały o ich odwołaniu mogą świadczyć o tym, że ich mandaty nie wygasły w sposób wskazany przez Sąd Apelacyjny, a takie twierdzenie mogło być próbą uniknięcia odpowiedzialności.
Czy członkowie zarządu, których mandaty wygasły przed powstaniem zobowiązania spółki, mogą odpowiadać za to zobowiązanie na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zasadniczo nie, ponieważ odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. wymaga istnienia zobowiązania spółki w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu. Jednakże Sąd Najwyższy zakwestionował ustalenia faktyczne dotyczące wygaśnięcia mandatów w tej sprawie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że kluczowe jest ustalenie, czy zobowiązanie powstało w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu. W tej sprawie, ze względu na wątpliwości co do faktycznego wygaśnięcia mandatów, konieczne jest ponowne rozpatrzenie sprawy.
Jakie są przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?
Odpowiedź sądu
Istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy przypomniał, że odpowiedzialność ta jest osobista, subsydiarna i zależna od bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Odpowiedzialność członków zarządu między sobą ma charakter solidarny.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| L. N. | osoba_fizyczna | powódka |
| P. P. | osoba_fizyczna | pozwany |
| J. W. | osoba_fizyczna | pozwany |
| T. O. | osoba_fizyczna | pozwany |
| T. M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| P. sp. z o.o. | spółka | dłużna spółka |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 202 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Określa przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki: istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji.
Pomocnicze
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 232
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 229
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 231
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
§ 2
k.p.c. art. 398 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
§ 1
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niewłaściwe zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. przez Sąd Apelacyjny, który uznał wygaśnięcie mandatów członków zarządu w sposób sprzeczny z ustaleniami faktycznymi. • Naruszenie przepisów postępowania (art. 382 w zw. z art. 232 i art. 233 oraz art. 229 i art. 231 k.p.c.) poprzez niezastosowanie.
Godne uwagi sformułowania
Takiemu twierdzeniu pozwanych, w ocenie Sądu Okręgowego wykreowanemu jedynie w celu zwolnienia się przez nich od odpowiedzialności za zobowiązania dłużnej spółki, przeczy okoliczność, że P. P. i J. W. zostali powołani na członków zarządu odpowiednio w 2005 r. i 2007 r., oraz że podejmowali czynności w imieniu dłużnej spółki, jako członkowie zarządu, także po dacie 30 czerwca 2009 r. • Inne stanowisko czyniłoby w rzeczywistości odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. iluzoryczną i wypaczało w realiach sprawy jej ratio legis. • Surowa odpowiedzialność członków zarządu wynika z przyjętej w kodeksie spółek handlowych konstrukcji prawnej spółki z o.o. • Ponownie rozpoznając sprawę Sąd odwoławczy winien zatem w pogłębiony sposób rozważyć, iż skoro P. P. i J. W. figurowali w KRS jako członkowie zarządu w spornym okresie, podejmowali faktyczne czynności jako członkowie tego organu, a dopiero następczo złożyli rezygnację i zostali odwołani z funkcji w dłużnej spółce, to czy rzeczywiście winni uniknąć odpowiedzialności za zaciągnięte w tym czasie zobowiązania spółki.
Skład orzekający
Beata Janiszewska
przewodniczący
Piotr Telusiewicz
członek
Mariusz Załucki
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 202 § 1 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 k.s.h., zwłaszcza w sytuacjach spornych co do faktycznego pełnienia funkcji i wygaśnięcia mandatu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych ustaleń faktycznych i wymaga ponownego rozpoznania przez sąd niższej instancji. Konieczność dokładnych ustaleń faktycznych w każdej sprawie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a Sąd Najwyższy wskazuje na potrzebę dokładniejszego badania faktycznego stanu rzeczy, co jest kluczowe dla praktyki prawniczej.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki, jeśli jego mandat formalnie wygasł, ale nadal działał w firmie?”
Dane finansowe
WPS: 174 626,45 PLN
zapłata: 174 626,45 PLN
zapłata: 8888,91 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.