VI ACA 1716/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku powoda M. S. o ustanowienie kuratora dla pozwanej spółki (...) Sp. z o.o. w W., argumentując brak organu uprawnionego do jej reprezentacji. Sąd Okręgowy przychylił się do tego wniosku, ustanawiając kuratora. Pozwana spółka i interwenient uboczny R. L. wnieśli apelację, podnosząc zarzuty naruszenia prawa materialnego (art. 42 § 1 k.c.) i procesowego (m.in. art. 603 § 1 k.p.c., art. 507 k.p.c.). Twierdzili, że spółka posiadała zarząd, którego mandat nie wygasł, a postanowienie o ustanowieniu kuratora zostało wydane przez niewłaściwy sąd i z naruszeniem procedury. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację, uznał zaistnienie istotnych naruszeń proceduralnych, jednak nie prowadzących do nieważności postanowienia. Kluczową kwestią stała się interpretacja art. 202 § 1 i 2 k.s.h. w kontekście § 14 umowy spółki, który przewidywał powołanie zarządu na czas nieokreślony. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko apelujących, że umowa spółki wyłączała zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h., a mandat członka zarządu R. L. nie wygasł. W związku z tym, Sąd Apelacyjny uznał, że nie zachodziła podstawa do ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c. i zmienił zaskarżone postanowienie, oddalając wniosek powoda.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: Wysokainterpretacja art. 202 k.s.h. w kontekście postanowień umowy spółki dotyczących czasu trwania mandatu członków zarządu.
Dotyczy spółek z o.o., których umowy spółki zawierają postanowienia o powołaniu zarządu na czas nieokreślony.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wygaśnięcie mandatu jednego członka zarządu spółki z o.o., powołanego na czas nieokreślony, powoduje wygaśnięcie mandatów pozostałych członków zarządu, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wygaśnięcie mandatu jednego członka zarządu nie powoduje wygaśnięcia mandatów pozostałych członków, jeśli umowa spółki stanowi, że zarząd składa się z określonej liczby członków powołanych na czas nieokreślony i dopuszcza odwołanie poszczególnych członków.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że umowa spółki, która przewiduje zarząd składający się z jednego do trzech członków powołanych na czas nieokreślony i możliwość ich odwołania przez zgromadzenie wspólników, wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. Tym samym, rezygnacja lub odwołanie jednego członka zarządu nie wpływa na mandat pozostałych.
Czy sąd rozpoznający sprawę (nie będący sądem rejestrowym) może ustanowić kuratora dla spółki na podstawie art. 42 § 1 k.c. w sytuacji braku organu uprawnionego do reprezentacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd rozpoznający sprawę może ustanowić kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c., jednakże w niniejszej sprawie uznał, że nie zachodziła podstawa do ustanowienia kuratora z uwagi na prawidłową reprezentację spółki.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że choć mogły wystąpić uchybienia proceduralne w zakresie ustanowienia kuratora przez sąd niebędący sądem rejestrowym, to nie prowadziły one do nieważności postanowienia. Kluczowe było jednak ustalenie, że spółka była prawidłowo reprezentowana, co czyniło wniosek o ustanowienie kuratora bezzasadnym.
Czy przepis art. 202 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, czy dyspozytywny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przepis art. 202 § 1 k.s.h. ma charakter dyspozytywny i znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie uregulowały kwestii wygaśnięcia mandatu w sposób odmienny w umowie spółki.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego III CZP 23/10, zgodnie z którą art. 202 § 1 k.s.h. jest dyspozytywny. Oznacza to, że umowa spółki może odmiennie uregulować kwestię wygaśnięcia mandatu członka zarządu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. S. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) Sp. z o.o. w W. | spółka | pozwana |
| R. L. | osoba_fizyczna | interwenient uboczny |
| V. M. | osoba_fizyczna | kurator |
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 42 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący ustanowienia kuratora dla osoby prawnej w przypadku braku organu uprawnionego do jej reprezentacji.
k.s.h. art. 202 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis określający wygaśnięcie mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Sąd uznał ten przepis za dyspozytywny.
Pomocnicze
k.s.h. art. 202 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy sytuacji powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok.
k.p.c. art. 603 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący ustanowienia kuratora przez sąd rejestrowy.
k.p.c. art. 507
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 174 § § 1 pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 572 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 357 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 518
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa spółki wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. poprzez powołanie zarządu na czas nieokreślony. • Mandat członka zarządu R. L. nie wygasł, ponieważ został powołany na czas nieokreślony i nie został odwołany. • Postanowienie o ustanowieniu kuratora zostało wydane z naruszeniem przepisów proceduralnych (art. 507 k.p.c., art. 603 § 1 k.p.c.).
Odrzucone argumenty
Pozwana spółka nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentacji, co uzasadnia ustanowienie kuratora (argumentacja sądu I instancji).
Godne uwagi sformułowania
mandat członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony wygaśnie jeżeli zostanie on ponownie powołany na nową kadencję roczną • powołanie zarządu na czas nieokreślony jest równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły określonej w art. 202 § 1 k.s.h. • przepis art. 202 § 1 k.s.h. ma charakter dyspozytywny • kurator taki powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby – o jej likwidację.
Skład orzekający
Małgorzata Kuracka
przewodniczący
Ksenia Sobolewska – Filcek
sprawozdawca
Aleksandra Kempczyńska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "interpretacja art. 202 k.s.h. w kontekście postanowień umowy spółki dotyczących czasu trwania mandatu członków zarządu."
Ograniczenia: Dotyczy spółek z o.o., których umowy spółki zawierają postanowienia o powołaniu zarządu na czas nieokreślony.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii reprezentacji spółki i wygaśnięcia mandatów członków zarządu, co ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców. Interpretacja przepisów k.s.h. i k.c. jest istotna dla prawników i zarządów spółek.
“Czy brak zarządu w spółce z o.o. zawsze oznacza konieczność ustanowienia kuratora? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.