VI ACA 1552/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła żądania zapłaty kary umownej w wysokości 3 400 000 zł, zastrzeżonej w umowie przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. Powódka (kupująca) odstąpiła od umowy, twierdząc, że umowa przyrzeczona nie została zawarta w terminie z przyczyn leżących po stronie sprzedającego (pozwanej), który nie uzyskał ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając, że sprzedający ponosi odpowiedzialność za nieziszczenie się warunku. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, oddalając powództwo. Kluczową kwestią stała się ocena ważności postanowień umowy przedwstępnej dotyczących prawa odstąpienia i kary umownej. Sąd Apelacyjny stwierdził, że zastrzeżenie umownego prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej było bezwzględnie nieważne z powodu braku oznaczenia terminu jego wykonania, zgodnie z art. 395 § 1 k.c. i art. 58 § 3 k.c. Ponieważ kara umowna była powiązana z odstąpieniem od umowy, a odstąpienie było nieskuteczne, nie ziściła się przesłanka do żądania zapłaty kary umownej. Sąd Apelacyjny podkreślił, że umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną, a zatem nie stosuje się do niej przepisów o ustawowym prawie odstąpienia od umów wzajemnych. W konsekwencji, powództwo o zapłatę kary umownej zostało oddalone, a pozwanemu zasądzono koszty postępowania za obie instancje.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących ważności umownego prawa odstąpienia od umowy, powiązania kary umownej z odstąpieniem oraz wykładni umów przedwstępnych zawieranych przez przedsiębiorców.
Orzeczenie dotyczy specyficznych postanowień umowy przedwstępnej i może wymagać analizy kontekstu faktycznego w innych sprawach.
Zagadnienia prawne (4)
Czy zastrzeżenie umownego prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej, które nie określa terminu jego wykonania, jest ważne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie zastrzeżenie jest bezwzględnie nieważne na podstawie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 395 § 1 k.c.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny powołując się na utrwalone stanowisko judykatury i piśmiennictwa, uznał, że art. 395 § 1 k.c. ma charakter imperatywny i wymaga oznaczenia terminu końcowego wykonania prawa odstąpienia. Brak takiego terminu powoduje nieważność zastrzeżenia.
Czy kara umowna zastrzeżona na wypadek niezawarcia umowy przyrzeczonej z powodu niespełnienia warunku, który był jednocześnie umownym prawem odstąpienia, może być dochodzona, jeśli prawo odstąpienia okazało się nieważne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli kara umowna była powiązana z odstąpieniem od umowy, a odstąpienie było nieskuteczne z powodu nieważności zastrzeżenia, to nie ziściła się przesłanka do żądania zapłaty kary umownej.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że skoro kara umowna była warunkowana skutecznym odstąpieniem od umowy, a prawo odstąpienia było nieważne, to nie powstała podstawa do dochodzenia kary umownej. Powód mógłby co najwyżej żądać wykonania umowy przedwstępnej.
Czy umowa przedwstępna jest umową wzajemną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną, ponieważ pomiędzy świadczeniami stron nie zachodzi stosunek odpłaty.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny powołał się na ugruntowany pogląd orzecznictwa i piśmiennictwa, zgodnie z którym umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną, co wyklucza stosowanie przepisów o ustawowym prawie odstąpienia od umów wzajemnych (art. 491 k.c.).
Czy w przypadku wykładni umowy przedwstępnej sporządzonej przez profesjonalistów, zeznania członków zarządu spółki są niezbędne do ustalenia zgodnego zamiaru stron?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli materiał dowodowy obejmujący m.in. zeznania świadków (notariusza, prawników) pozwolił na ustalenie kontekstu sytuacyjnego i językowych reguł znaczeniowych, dowód z przesłuchania stron jest zbędny.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że przy wykładni umowy zawartej przez przedsiębiorców, reprezentowanych przez prawników i sporządzonej przez notariusza, podstawowe znaczenie mają językowe reguły znaczeniowe, a kontekst sytuacyjny jest pomocniczy. Subiektywne przekonania stron nie mogą stanowić wskazówki, a dowód z przesłuchania stron ma charakter subsydiarny.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) w W. | spółka | powód |
| (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | pozwany |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 395 § § 1
Kodeks cywilny
Do elementów obligatoryjnych zastrzeżenia prawa odstąpienia od umowy należy określenie strony uprawnionej i terminu, po upływie którego prawo wygasa. Brak terminu powoduje nieważność zastrzeżenia.
k.c. art. 58 § § 3
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności w postaci obowiązku świadczenia kar umownych. Nieważna jest czynność prawna będąca obejściem ustawy.
Pomocnicze
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Wykładnia umowy wymaga analizy zgodnego zamiaru stron i celu umowy, uwzględniając kontekst oświadczeń i okoliczności ich złożenia.
k.c. art. 483 § § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli dłużnik dopuścił się zwłoki z zaspokojeniem wierzyciela, wierzyciel może od umowy odstąpić i dochodzić kary umownej.
k.c. art. 484 § § 2
Kodeks cywilny
Jeżeli kara umowna jest rażąco wygórowana, uprawniony może żądać jej zmniejszenia przez sąd.
k.c. art. 89
Kodeks cywilny
Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, czynność prawna pod warunkiem rozwiązującym lub zawieszającym jest ważna.
k.p.c. art. 165 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wniesienie pisma procesowego do polskiej placówki pocztowej operatora publicznego jest równoznaczne z wniesieniem go do sądu.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie "wszechstronnego rozważenia zebranego materiału".
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia.
k.p.c. art. 299
Kodeks postępowania cywilnego
Dowód z przesłuchania stron może być dopuszczony, jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.
k.p.c. art. 98 § § 1 i § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
u.p.b. art. 35
Ustawa Prawo budowlane
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność bezwzględna zastrzeżenia umownego prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej z powodu braku oznaczenia terminu jego wykonania. • Brak podstaw do żądania kary umownej, gdy była ona powiązana z nieskutecznym odstąpieniem od umowy.
Odrzucone argumenty
Roszczenie o zapłatę kary umownej było uzasadnione, ponieważ umowa przyrzeczona nie została zawarta w terminie z przyczyn leżących po stronie sprzedającego. • Przedawnienie roszczenia nie nastąpiło z uwagi na skuteczne wniesienie pozwu.
Godne uwagi sformułowania
Postanowienie umowy przedwstępnej (...) jest bezwzględnie nieważne (...) ponieważ nie określa terminu końcowego wykonania tego prawa przez kupującego. • Kara umowna została zastrzeżona na rzecz kupującego na wypadek niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie uzgodnionym w umowie przedwstępnej z przyczyn leżących po stronie sprzedającego, po uprzednim odstąpieniu od umowy przez kupującego tak, aby nie mógł on żądać obok kary umownej wykonania umowy przedwstępnej.
Skład orzekający
Ewa Stefańska
przewodniczący
Ewa Zalewska
sędzia
Dagmara Olczak-Dąbrowska
sędzia (del.) (sprawozdawca)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących ważności umownego prawa odstąpienia od umowy, powiązania kary umownej z odstąpieniem oraz wykładni umów przedwstępnych zawieranych przez przedsiębiorców."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych postanowień umowy przedwstępnej i może wymagać analizy kontekstu faktycznego w innych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy dużej kwoty kary umownej i pokazuje, jak kluczowe jest precyzyjne formułowanie postanowień umownych, zwłaszcza dotyczących prawa odstąpienia, aby uniknąć nieważności i związanych z tym konsekwencji.
“Nieważne odstąpienie od umowy przedwstępnej zrujnowało żądanie gigantycznej kary umownej.”
Dane finansowe
WPS: 3 400 000 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 7200 PLN
zwrot kosztów postępowania apelacyjnego: 105 400 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 5400 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.