VI ACa 1020/12

Sygn. akt VI ACa 1020/12 Sygn. akt VI ACa 1020/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący - Sędzia SA – Małgorzata Manowska Sędzia SA – Maciej Kowalski (spr.) Sędzia SA – Jacek Tyszka Protokolant: sekr. sądowy – Katarzyna Kędzierska po rozpoznaniu w dniu 21 grudnia 2012 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Agencji (...) w W. przeciwko (...) Bankowi (...) S.A. z siedzibą w K. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 10 maja 2012 r. sygn. akt III C 893/11 I. oddala apelację, II. zasądza od Agencji (...) w W. na rzecz (...) Banku (...) S.A. z siedzibą w K. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za II instancję. UZASADNIENIE Powód Agencja (...) w W. wniosła o zasądzenie od pozwanego (...) Banku (...) z siedzibą w K. kwoty 210 704,36 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wskazywała, że w dniu 6 lutego 2002 r. zawarła z pozwanym umowę, której przedmiotem było określenie zasad, warunków i trybu stosowania przez powoda dopłat stanowiących część oprocentowania należnego Bankowi do kredytów udzielanych z jego środków własnych, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1996 r. Pozwany udzielając w dniu 22 października 2003 r. kredytu B. K. (1) nie posiadał aktualnej opinii ODR-u, przez co nie dochował warunków określonych w zawartej pomiędzy stronami umowie, co skutkuje koniecznością zwrotu przekazanych dopłat. Pozwany (...) Bank (...) z siedzibą w K. wnosił o oddalenie powództwa. Wskazywał, że dochował wszelkich wymogów określonych w umowie, albowiem pierwsza transza kredytu udzielonego B. K. (1) została przelana na jego rzecz dopiero z chwilą przedłożenia aktualnej opinii Ośrodka Doradztwa Rolniczego w M. . Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 10 maja 2012 r. wydanym w sprawie III C 893/11 oddalił powództwo. Sąd ten ustalił, że Agencja (...) zawarła w dniu 6 lutego 2002 r. z pozwanym (...) Bankiem (...) S.A. z siedzibą w K. umowę nr (...) . Jej przedmiotem były zasady, warunki i tryb stosowania przez Agencję dopłat stanowiących część oprocentowania należnego Bankowi do kredytów udzielanych przez Bank z jego środków własnych, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1996 r. w sprawie szczegółowych kierunków działań Agencji (...) oraz sposobów ich realizacji. Zgodnie z § 10 umowy jednym z warunków jakie miała w szczególności zawierać umowy kredytowa zawierana przez (...) Bank (...) z siedzibą w K. określonym w pkt. 4 było określenie przedmiotu kredytowania, zgodnego z planem przedsięwzięcia i opinią Ośrodka Doradztwa Rolniczego. Integralną częścią umowy były „ zasady udzielania kredytów…” na realizację przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach „Programu wspierania restrukturyzacji i modernizacji przemysłu mięsnego i przetwórstwa jaj w Polsce”. Zgodnie z rozdziałem V w/w zasad opinia ODR-u jaką zobowiązana była dostarczyć osoba ubiegająca się o udzielenie kredytu traciła moc po upływie trzech miesięcy od daty jej sporządzenia. Z kolei pkt 6 stanowił, że na wniosek kredytobiorcy złożony przed upływem terminu ważności opinii, ODR może przedłużyć jej ważność na kolejne trzy miesiące, o ile nie nastąpiły istotne zmiany warunków realizacji przedsięwzięcia, przy czym ważność opinii mogła być przedłużona jedynie raz. W świetle pkt. 9 osoba wnioskująca o kredyt winna wraz z wnioskiem złożyć dokumenty określone przez Agencję dla programu branżowego oraz kompletem dokumentów wymaganych przez Bank. Zgodnie natomiast z pkt. 11 w/w zasad umowa kredytu nie mogła zostać zawarta po upływie ważności opinii ODR. B. K. (1) wystąpił do pozwanego banku o udzielenie mu kredytu, załączając niezbędne dokumenty, w tym aktualną opinię ODR-u. W dniu 24 czerwca 2003 r. B. K. (1) uzyskał pozytywną opinię Ośrodka Doradztwa Rolniczego w M. dla przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na dostosowaniu zakładu uboju zwierząt do warunków i wymagań obowiązujących w Unii Europejskiej. Po złożeniu powyższych dokumentów (...) Bank (...) S.A. z siedzibą w K. rozpoczął procedurę analiz i ustalenia zabezpieczeń, które były konieczne dla udzielenia kredytu. Na etapie podjęcia przez pozwanego decyzji o przyznaniu wnioskującemu kredytu okazało się, iż opinia wydana przez ODR utraciła swoją ważność. W związku z tym B. K. (1) zwrócił się ponownie do ODR-u o wydanie opinii. Z uwagi na fakt, iż wnioskujący o kredyt podpisał umowę na dostawę urządzeń z Włoch zaś jedynym koniecznym dokumentem do wypłaty kredytu była ponowna opinia ODR-u pozwany (...) Bank (...) S.A. z siedzibą w K. zawarł z B. K. (1) w dniu 2 października 2003 r. umowę nr (...) o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji. Zgodnie z postanowieniami tejże umowy Bank wskazywał, iż udostępnienie kredytu może nastąpić wyłącznie pod warunkiem przedłożenia Bankowi ważnej opinii Ośrodka Doradztwa Rolniczego w M. dotyczącej przedsięwzięcia inwestycyjnego objętego „Programem wspierania restrukturyzacji o modernizacji przemysłu mięsnego w Polsce”. Zgodnie z § 10 umowy Bank mógł wstrzymać kredytowanie m.in. w sytuacji niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków umowy lub naruszenia warunków Regulaminu kredytowania działalności gospodarczej, Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1996 r. w sprawie szczegółowych kierunków działania Agencji (...) oraz sposobów ich realizacji a także naruszenia postanowień Zarządzenia nr (...) Prezesa Agencji (...) z dnia 17 kwietnia 2002 r. w sprawie zasad udzielania kredytów w ramach linii BR/14 wraz z późniejszymi zmianami. Kolejną pozytywną opinię Ośrodka Doradztwa Rolniczego w M. B. K. (1) uzyskał w dniu 6 listopada 2003 r. W dniu 17 listopada 2003 r. po dostarczeniu przez B. K. (1) aktualnej opinii ODR-u i wpisaniu hipoteki, pozwany uruchomił pierwszą transzę kredytu. W ocenie Sądu Okręgowego do zawarcia przez pozwaną umowy o kredyt z B. K. (1) nie doszło z naruszeniem zapisów umowy nr (...) . Pozwany (...) Bank (...) S.A. dysponował aktualnymi opiniami Doradztwa Rolniczego w M. zarówno na etapie składania wniosku o kredyt przez B. K. (1) (opinia ODR w M. z dnia 24 czerwca 2003 roku) jak i w dacie udzielania (uruchomienia) kredytu (opinia ODR w M. z dnia 6 listopada 2003 roku). Sąd Okręgowy z powołaniem się na przepis art. 65 k.c. wskazał, że powód nieprawidłowo dokonał literalnej wykładni pkt. 11 „zasad udzielenia kredytów”, który stanowi, że umowa kredytu nie może zostać zawarta po upływie ważności opinii ODR” – w sposób pozostający w sprzeczności ze zgodnym zamiarem stron i celem umowy przez nie zawartej. Kredyt przyznany B. K. (1) został udzielony po złożeniu przez niego wszystkich wymaganych dokumentów, w tym spornej opinii ODR-u, która została dołączona po podpisaniu umowy, a przed uruchomieniem środków finansowych. Zgodnie z § 1 ust. 4 pkt 1 umowy, jaką zawarł pozwany z B. K. (1) w dniu 22 października 2003 r. udostępnienie kredytu mogło nastąpić wyłącznie pod warunkiem przedłożenia Bankowi ważnej opinii Ośrodka Doradztwa Rolniczego w M. na temat przedsięwzięcia inwestycyjnego objętego „Programem wspierania restrukturyzacji i modernizacji przemysłu mięsnego w Polsce”. W przypadku, gdyby osoba ubiegająca się o kredyt nie złożyła wymaganej umową opinii nie doszłoby do wypłaty kwoty kredytu. Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód. Wyrokowi zarzucił: - naruszenie prawa materialnego poprzez ustalenie błędnej wykładni oświadczeń woli stron w zawartej przez strony umowie i naruszenie przez to przepisu art. 65 k.c. oraz nieuzasadnione zastosowanie przepisu art. 65 k.c. , - naruszenie prawa materialnego poprzez błędne ustalenie wykładni treści umowy i naruszenie przez to przepisu art. 65 k.c. oraz nieuzasadnione zastosowanie przepsu art. 65 k.c. , - naruszenie prawa materialnego poprzez nieuzasadnione zastosowanie art. 5 k.c. , - naruszenie prawa materialnego poprzez nie zastosowanie przy wykładni oświadczeń woli stron umowy oraz przy wykładni treści umowy przepisu art. 473 § 1 k.c. , co skutkowało nieuwzględnieniem przez Sąd I instancji jako essentialia negotii treści pkt. 11 udzielania kredytów” stanowiących integralną część umowy, - naruszenie prawa materialnego poprzez ustalenie błędnej wykładni oświadczeń woli stron umowy nienazwanej na skutek nie zastosowania przy wykładni oświadczeń woli stron umowy treści art. 353 1 k.c. , kreującego swobodę kontraktową stron, - naruszenie prawa materialnego poprzez niezastosowanie przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron umowy przepisu art. 355 § 2 k.c. , na skutek nie uwzględnienia przez Sąd I instancji faktu, że pozwany Bank jest profesjonalistą prowadzącym działalność gospodarczą, co powoduje że obowiązują go podwyższone mierniki staranności przy wykonywaniu zobowiązania, - naruszenie prawa procesowego mające wpływ na treść wyroku, a w szczególności art. 233 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, tj. treści zawartej między stronami umowy, zeznań świadka J. D. , opinii ODR z dnia 24 czerwca 2003 r. oraz z dnia 6 listopada 2003 r., oraz umowy z dnia 22 października 2003 r. zawartej pomiędzy pozwanym Bankiem, a kredytobiorcą B. K. (1) , - naruszenie prawa procesowego mające wpływ na treść wyroku, poprzez nie dokonanie przez sąd uzasadnienia oddalenia roszczenia o odsetki, co narusza art. 328 § 2 k.p.c. oraz - przepisów postępowania dowodowego w szczególności art. 247 k.p.c. , gdyż doszło do przesłuchania w charakterze świadka J. D. , pomimo, że stanowiło to obejście przepisów o formie ad solemnitatem, która została zastrzeżona w umowie z dnia 6 lutego 2002 r. zawartej pomiędzy stronami. Wniósł o zmianę wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez wydanie wyroku uwzględniającego powództwo w całości, albo o uchylenie wyroku w całości, w przypadku zaistnienia przesłanek do uchylenia wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powoda nie jest uzasadniona. Sąd Okręgowy prawidłowo zastosował w sprawie art. 65 k.c. i dokonał prawidłowej wykładni treści umowy zawartej przez strony. Powyższy przepis zawiera ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów). Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., przyjął na tle powyższego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, (OSNC 1998, nr 5, poz. 85) i z dnia 20 maja 2004 r. II CK 354/03, (niepubl.). Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. Poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 18 września 1951 r., OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Wyrażone w apelacji zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c. , anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6 poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 nie publ., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, nie publ. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art. 65 k.c. , gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. Niezależnie od powyższego okoliczności sprawy nie dają podstaw do twierdzenia, że dosłowne brzmienie umowy w sposób jednoznaczny uzewnętrznia zamiar stron i cel umowy. Z literalnej treści pkt. 11 „zasad udzielenia kredytów wynika, że umowa kredytu nie może zostać zawarta po upływie ważności opinii ODR. Podstawę żądania pozwu stanowi jednak § 8 ust. 1 umowy z 6 lutego 2002 r., który przewidywał że w przypadku udzielenia kredytu niezgodnie z warunkami określonymi w umowie Bank zwróci Agencji kwoty dotychczas przekazanych dopłat. Obowiązek zwrotu powyższe postanowienie umowne wiąże zatem z udzieleniem kredytu nie w rozumieniu zawarcia umowy lecz uruchomienia kwoty kredytu. W niniejszej sprawie kredyt udzielony został tymczasem w sposób nie naruszający postanowień umowy Nr (...) z dnia 6 lutego 2002 r. W dacie uruchomienia kredytu pozwany dysponował bowiem aktualną opinią ODR. Sam sposób sformułowania umowy zawartej przez Bank z B. K. (2) wskazuje, że udzielenie kredytu uzależnione było od ziszczenia się warunku zawieszającego w rozumieniu art. 89 k.c. Pozwany nie mógł udzielić kredytu bez przedłożenia aktualnej opinii Ośrodka Doradztwa Rolniczego w M. . Sąd Okręgowy nie zmienił zatem essentialia negotii zawartej przez strony umowy a jedynie dokonał jej wykładni, którą Sąd Apelacyjny w pełni podziela. Prawidłowo Sąd ten wskazał, że z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Chodzi tu nie tylko o cele uwzględnione przez obie strony ale i cel zamierzony przez jedną stronę,, który jest wiadomy drugiej. Umowa zawarta przez pozwanego z B. K. (1) odpowiada celowi przewidzianemu w umowie z 6 lutego 2002 r. W sytuacji gdy Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej wykładni umowy zawartej przez strony zarzuty naruszenia art. 473 § 1 k.c. , 353 1 k.c. i 355 § 2 k.c. nie zasługują na uwzględnienie. Nie są również zasadne zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego. Świadek J. D. był przesłuchiwany przed Sądem Okręgowym w Warszawie na okoliczności związane z realizacją umowy nr (...) o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji z dnia 2 października 2003 roku. Strona powodowa, w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Warszawie nie wniosła przy tym zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c. , wskazującego na uchybienie przez Sąd przepisowi art. 247 k.p.c. Tym samym, nie może podnosić w formie zarzutu apelacyjnego naruszenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie tego przepisu. Powód podnosząc zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie art. 233 k.p.c. w istocie, dokonał jedynie własnej oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie nie wskazując w jaki sposób Sąd przekroczył granice swobodnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego. Z powyższych względów Sąd Apelacyjny uznając, że wniesiona apelacja nie zawiera uzasadnionych podstaw, działając na zasadzie art. 385 k.p.c. , orzekł jak w wyroku. O kosztach postępowania za instancję odwoławczą orzeczono po myśli art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 7 § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2002 Nr 163, poz. 1348 ze zm.). ac