V SA/Wa 922/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem sprawy była decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) z dnia 14 marca 2023 r., która uchyliła decyzję Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego (WIF) odmawiającą przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. WIF odmówił przeniesienia zezwolenia, uznając, że wnioskodawca (Spółka A.) stał się podmiotem zależnym od grupy kapitałowej G. na podstawie zawartych umów franczyzy i pożyczki, co stanowiło negatywną przesłankę z art. 99 ust. 3a pkt 3 Prawa farmaceutycznego (u.p.f.). GIF, po analizie nowych umów przedłożonych przez Spółkę A., uznał, że nie występuje już stan kontroli ani zależności w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (u.o.k.k.), i przeniósł zezwolenie. Skarżący (Z.) zarzucił GIF naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym błędną wykładnię pojęcia grupy kapitałowej i niewystarczające zbadanie faktycznych powiązań między stronami. Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) uznał skargę za zasadną. Sąd stwierdził, że GIF nie przeprowadził wystarczającego postępowania dowodowego w celu oceny, czy pomiędzy Spółką A. a grupą G. zachodzi stan kontroli. WSA podkreślił, że ocena ta wymaga analizy całościowej relacji gospodarczej, a nie tylko poszczególnych postanowień umownych. Sąd zwrócił uwagę na potencjalne mechanizmy obejścia prawa, takie jak prawo G. do przejęcia apteki na zasadzie pierwszeństwa, brak definicji działalności konkurencyjnej, a także na newralgiczny charakter umowy pożyczki i jej zabezpieczeń. WSA uchylił zaskarżoną decyzję GIF, nakazując ponowne, szersze zbadanie zobowiązań umownych stron.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa franczyzy i powiązane umowy mogą prowadzić do powstania grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, co stanowiłoby przeszkodę w przeniesieniu zezwolenia na prowadzenie apteki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa franczyzy i powiązane umowy mogą prowadzić do powstania grupy kapitałowej, jeśli umożliwiają franczyzodawcy wywieranie decydującego wpływu na franczyzobiorcę. Jednakże, ocena ta wymaga analizy całościowej relacji gospodarczej, a nie tylko poszczególnych postanowień umownych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że GIF nie zbadał wystarczająco całościowej relacji gospodarczej między wnioskodawcą a franczyzodawcą, w tym potencjalnych mechanizmów obejścia prawa, co jest kluczowe dla oceny, czy nie zachodzi grupa kapitałowa w rozumieniu przepisów antykoncentracyjnych.
Czy Główny Inspektor Farmaceutyczny prawidłowo ocenił nowe umowy franczyzowe i inne kontrakty jako niespełniające przesłanek kontroli, co pozwoliło na przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, GIF nie przeprowadził wystarczającego postępowania dowodowego w celu oceny, czy pomiędzy stronami zachodzi stan kontroli, co skutkowało uchyleniem jego decyzji.
Uzasadnienie
Sąd wskazał na potrzebę głębszego i kontekstowego zbadania umów, uwzględniając potencjalne mechanizmy obejścia prawa, takie jak prawo franczyzodawcy do przejęcia apteki, brak definicji działalności konkurencyjnej oraz newralgiczny charakter umowy pożyczki i jej zabezpieczeń.
Przepisy (15)
Główne
u.p.f. art. 99 § 3a pkt 3
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
Przesłanka negatywna do wydania/przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki, jeśli wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej prowadzącej łącznie co najmniej 4 apteki.
u.p.f. art. 104a § 1 pkt 1
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
Warunek przeniesienia zezwolenia na nabywcę apteki, jeśli spełnia on wymogi z art. 99 ust. 3, 3a, 4-4b i art. 101 pkt 2-5.
u.o.k.k. art. 4 § pkt 4
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów
Definicja 'przejęcia kontroli' jako wszelkich form uzyskania uprawnień umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę.
u.o.k.k. art. 4 § pkt 14
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów
Definicja 'grupy kapitałowej' jako przedsiębiorców kontrolowanych przez jednego przedsiębiorcę.
Pomocnicze
K.p.a. art. 7
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
Zasada prawdy obiektywnej i działania dla dobra publicznego.
K.p.a. art. 77 § § 1
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
Obowiązek wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.
K.p.a. art. 80
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
Zasada swobodnej oceny dowodów.
K.p.a. art. 107 § § 3
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
Wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji.
K.p.a. art. 138 § § 1 pkt 2
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
Organ odwoławczy może uchylić decyzję organu I instancji i orzec co do istoty sprawy.
K.p.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
Podstawa do uchylenia decyzji w przypadku istotnego naruszenia przepisów postępowania.
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi.
k.c. art. 551
Ustawa - Kodeks cywilny
Definicja sprzedaży przedsiębiorstwa.
K.p.c. art. 777 § § 1 pkt 5
Ustawa - Kodeks postępowania cywilnego
Tytuły wykonawcze w postaci aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niewystarczająca analiza przez GIF całościowej relacji gospodarczej między wnioskodawcą a franczyzodawcą pod kątem przepisów antykoncentracyjnych. • Potencjalne mechanizmy obejścia prawa w umowach franczyzowych i pożyczkowych. • Brak wystarczającego zbadania faktycznych powiązań i kontroli.
Odrzucone argumenty
Argumentacja GIF, że nowe umowy franczyzowe wykluczają istnienie grupy kapitałowej. • Argumentacja GIF, że postanowienia umowne nie prowadzą do kontroli ani zależności.
Godne uwagi sformułowania
ocena całościowej relacji gospodarczej • potencjalne mechanizmy obejścia prawa • stan kontroli • grupa kapitałowa • decydujący wpływ
Skład orzekający
Bożena Zwolenik
przewodniczący sprawozdawca
Monika Kramek
sędzia
Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii kontroli nad aptekami i potencjalnych praktyk antykoncentracyjnych w branży farmaceutycznej, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców z tego sektora.
“Czy franczyza apteczna to ukryta kontrola? Sąd bada powiązania sieci G.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.