V SA/Wa 694/19

V SA/Wa 694/19 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2020-10-06
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2019-04-30
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Konrad Łukaszewicz
Krystyna Madalińska-Urbaniak
Michał Sowiński /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6559
Hasła tematyczne
Środki unijne
Sygn. powiązane
I GSK 616/21 - Wyrok NSA z 2021-10-29
I GZ 356/19 - Postanowienie NSA z 2019-10-24
Skarżony organ
Prezes Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2019 poz 2325
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA - Michał Sowiński (spr.), Sędzia WSA - Krystyna Madalińska-Urbaniak, Sędzia WSA - Konrad Łukaszewicz, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 6 października 2020 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. na decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia [...] lutego 2019 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia niespełnienia przez grupę warunków uznania i wykreślenia z rejestru grup producentów rolnych oddala skargę.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi Grupy Producentów Rolnych [...] Sp. z o. o. z siedzibą w K. (zwanej dalej "Spółką" lub "Grupą") wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie jest decyzja Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z [...] lutego 2019 r. nr [...] utrzymująca w mocy decyzję Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia [...] lipca 2018 r. nr [...] o stwierdzeniu niespełniania warunków uznania i wykreśleniu z rejestru grup producentów rolnych.
Przedmiotowa decyzja zapadła w następującym stanie faktycznym.
Decyzją z [...] listopada 2006 r. Marszałek Województwa [...] stwierdził spełnienie przez Grupę Producentów Z. Z. i N. R. O. "[...]" Sp. z o.o., warunków określonych w art. 3, 4 i 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 88, poz. 983, z późn. zm.); dalej: "ustawa o grupach" oraz wpisał ww. Spółkę do Rejestru grup producentów rolnych.
W dniu 3 listopada 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Grupy Producentów Z. Z. i N. R. O. "M." Sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę w zakresie zmiany nazwy spółki na: Grupa Producentów Rolnych [...] Sp. z o.o.
W dniu 19 grudnia 2016 r. do Dyrektora Oddziału Terenowego Agencji Rynku Rolnego w S. wpłynął wniosek o potwierdzenie spełniania warunków uznania Grupy.
Dyrektor OT ARR w dniu ... marca 2017 r. wydał w stosunku do Grupy decyzję stwierdzającą niespełnianie przez grupę producentów rolnych Grupa Producentów Rolnych Karsko Pyrzyckie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością warunków uznania i wykreślił tę grupę z Rejestru grup producentów rolnych.
Prezes ARR, po rozpoznaniu odwołania Spółki, w dniu ... maja 2017 r. wydał w stosunku do Grupy decyzję uchylającą w całości zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji.
Następnie po ponownej weryfikacji merytorycznej wniosku o potwierdzenie spełniania warunków uznania Dyrektor OT ARR w S. wydał decyzję z [...] sierpnia 2017 r.
W dniu 19 grudnia 2017 r. Prezes ARiMR, po rozpoznaniu odwołania, wydał decyzję o uchyleniu w całości zaskarżonej decyzji i przekazał sprawę organowi I instancji do ponownego rozpatrzenia. Prezes ARiMR wskazał na konieczność uzupełnienia materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie oraz ponowne przeanalizowanie dokumentacji aktualnej na dzień złożenia wniosku o potwierdzenie spełnienia warunków uznania w odniesieniu do przepisów obowiązującej ustawy z dnia 11 września 2015 r.
W dniu [...] stycznia 2018 r. Dyrektor ... OR ARiMR wezwał Spółkę do wyjaśnień oraz złożenia aktów założycielskich Spółek będących członkami Grupy, co Grupa uczyniła w dniu [...] stycznia 2018 r.
W dniu [...] lipca 2018 r. Dyrektor OR ARiMR wydał decyzję nr [...] o stwierdzeniu niespełniania warunków uznania przez Grupę w zakresie produkcji produktu ziarna zbóż i nasion roślin i wykreśleniu jej z rejestru grup.
Skarżąca Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji.
Zaskarżoną do Sądu decyzją Prezes ARiMR utrzymał w mocy decyzję Dyrektora OR ARiMR z [...] lipca 2018 r. Prezes ARiMR zważył, że Spółka do dnia [...] grudnia 2016 r. miała czas na dostosowanie się do warunków wynikających z ustawy z dnia 11 września 2015 r. o zmianie ustawy o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rozwoju na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 (Dz. U. poz. 1888); dalej: "ustawa o zmianach", a więc mogła dostosować swoją strukturę podziałów głosów tak by na dzień złożenia wniosku o potwierdzenie spełnienia warunków uznania tj. 19 grudnia 2016 r. (data nadania w placówce pocztowej) spełnić warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach w brzmieniu nadanym ustawą o zmianach, czego nie zrobiła.
Organ odwoławczy stwierdził ponadto, że w aktach sprawy znajduje się umowa Spółki w formie aktu notarialnego Repertorium A nr [...] z [...] września 2006 r., do której wprowadzano zmiany w dniu [...] sierpnia 2017 r. aktem notarialnym Repertorium A nr [...]. Zmiany te zostały jednak wprowadzone po terminie określonym w ustawie o zmianach, w jakim Grupy powinny dostosować się do nowych warunków, w tym zaktualizować zapisy w akcie założycielskim Spółki.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skarżąca Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz o zasądzenie od przeciwnika skargi na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa wg norm przepisanych.
Zaskarżonej decyzji zarzuciła
1) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:
a) art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe rozszerzenie kręgu podmiotów określonych w ww. normie prawnej na wspólników członków grupy producentów rolnych, podczas gdy art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach adresowany jest wyłącznie do członków grupy producentów rolnych, gdyż przepis zawiera dyspozycję odnoszącą się wprost do "spółek-członków grupy producentów rolnych", a nie do wspólników tych spółek, co potwierdza już początek tego przepisu: "żaden z członków, udziałowców lub akcjonariuszy, zwanych dalej "członkami grupy" który określa, że adresatem tego przepisu są wyłącznie podmioty będące członkami grupy, a nie podmioty "dalsze" w strukturze kapitałowej członków grupy, co oznacza, że pojawienie się w tym przepisie słowa "udziałowcy" odnosi się wyłącznie do członka grupy producentów rolnych, a tym samym ustawa nie odnosi się do "wspólników wspólnika" będącego członkiem grupy, a jedynie do samego wspólnika grupy (jeśli grupa producentów rolnych przybiera formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), podczas gdy Organ ustalił, że spółka [...] Group A/S posiada udziały w większości spółek będących członkami grupy producentów rolnych Skarżącej i tym samym nie spełnia warunków uznania;
b) art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych (wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach) powinny być wymienione w treści umowy spółki Skarżącej, co oznacza, iż w błędnej ocenie Organu, Skarżąca powinna była "przepisać" treść art. 2 ust. 1 ustawy o grupach do umowy spółki, podczas gdy żaden z przepisów ustawy o grupach nie wymaga, aby cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych były wymienione w treści umowy spółki, w tym przede wszystkim, nie wymaga tego art. 4 ust. 1 ustawy o grupach, który przewiduje obligatoryjne elementy, które mają być zawarte w treści aktu założycielskiego grupy producentów rolnych, gdyż w świetle przepisów Ustawy wystarczające (i konieczne) jest, aby grupa producentów rolnych spełniała te wymogi (cele) w drodze faktycznej działalności grupy, przy czym Skarżąca miała owe cele wręcz wpisane w pierwotnej wersji umowy spółki, jednakże ujęte w bardziej ogólny sposób niż ma to miejsce w treści art. 2 ust. 1 ustawy o grupach, co doprowadziło do bezzasadnego uznania przez Organ, że umowa spółki Skarżącej na dzień 18 grudnia 2016 r. nie zawierała wszystkich koniecznych, ustawowych wymogów;
c) art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że przepis ten zawiera termin, na wprowadzenie zmian organizacyjnych w grupach producentów rolnych, podczas gdy literalna wykładnia tego przepisu w oczywisty sposób nakazuje przyjąć, iż przepis zawiera wyłącznie termin na złożenie wniosku o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, którego upływ skutkuje wyłącznie brakiem możliwości złożenia przez stronę takiego wniosku, zaś żaden przepis ustawy o grupach czy ustawy o zmianach nie określa terminu, w którym strona ma dokonać zmian w strukturze organizacyjnej czy w treści aktu założycielskiego, co nakazuje uznać, iż możliwe jest także dokonywanie zmian po upływie rocznego terminu, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach, w szczególności w trakcie trwającego postępowania przed organami, gdyż pozwala to na bieżące i pełne dostosowanie się do wymogów ustawowych (co notabene potwierdza sam przebieg niniejszego postępowania administracyjnego, gdzie organy wskazywały błędnie na inne rozumienie treści przepisów ustawy o grupach, a Skarżąca, pragnąc zachować status grupy producentów rolnych, dostosowywała się nawet do tych błędnych wskazań);
2) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy:
a) art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy o zmianach poprzez bezpodstawne uznanie, że Organ rozpoznający wniosek o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, weryfikuje, czy zmiany organizacyjne w podmiocie będących grupą producentów rolnych zostały dokonane w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy o zmianach, podczas gdy wskazany przepis określa wyłączne przypadki, w których Organ wydaje decyzję o stwierdzeniu niespełniania przez grupę producentów rolnych warunków uznania, przy czym druga przesłanka określa, że decyzję o stwierdzeniu niespełniania przez grupę warunków uznania wydaje się, jeżeli organy stwierdzą, że podmiot nie spełnia w trakcie prowadzonego postępowania administracyjnego ustawowych przesłanek uznania za grupę producentów rolnych;
b) art. 138 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096, z późn. zm.); dalej: "k.p.a." poprzez utrzymanie w mocy decyzji Organu I Instancji w sytuacji, gdy decyzja ta została wydana z naruszeniem art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach, art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach oraz art. 4 ust. 1 pkt 1 i art. 4 ust. 5 ustawy o zmianach, a tym samym załatwienie sprawy bez uwzględnienia słusznego interesu strony i wydanie decyzji, która w rażący sposób narusza prawo, legalizując błędną wykładnię ww. przepisów dokonaną przez Organ I Instancji;
c) art. 7, art. 77 1, art. 80 k.p.a. poprzez niewyczerpujące i sprzeczne z zasadami swobodnej oceny dowodów rozpatrzenie materiału dowodowego oraz załatwienie sprawy bez uwzględnienia interesu społecznego i słusznego interesu strony skutkujące utrzymaniem w mocy decyzji stwierdzającej niespełnianie przez Skarżącą warunków uznania za grupę producentów rolnych w sytuacji, gdy Skarżąca dostosowała się do wszystkich wymogów stawianych przez ustawę o grupach i ustawę o zmianach, jak również do wszystkich wymogów stawianych bezpodstawnie przez organy, co, przy uwzględnieniu jej słusznych interesów, powinno spotkać się z uznaniem jej za grupę producentów rolnych;
d) art. 7a 1 k.p.a. poprzez niewłaściwe niezastosowanie tego przepisu, gdyż nie sposób uznać, iż na gruncie art. 4 ust. 1 pkt 1 i art. 4 ust. 5 ustawy o zmianach, na podmioty został nałożony obowiązek dostosowania aktów założycielskich grup producentów rolnych do nowych wymagań w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie nowelizacji ustawy, bowiem jeżeli na obywatela (podmiot krajowy) ma być nałożony obowiązek, którego brak wypełnienia skutkować będzie utratą określonych praw - taki obowiązek musi jasno wynikać z przepisów prawa, przy czym trudno nazwać spełnieniem tej dyspozycji "poszlakowe" uregulowanie art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach, co oznacza, iż wątpliwości interpretacyjne w niniejszej sprawie powinny zostać rozstrzygnięte "na korzyść strony", co powinno przejawiać się wyborem takiego sposobu rozumienia normy prawa, przy którym prawa strony są najpełniej chronione.
W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Zgodnie z treścią art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 2167) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta co do zasady sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, a więc polega na weryfikacji decyzji/postanowienia organu administracji publicznej z punktu widzenia obowiązującego prawa materialnego i procesowego.
Oceniając zaskarżoną decyzję pod względem zgodności z prawem sąd uznał, iż rozstrzygnięcie to nie narusza prawa.
Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o zmianie ustawy o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw oraz o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków z Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 (Dz. U. z 2015 r. poz. 1888) grupy producentów rolnych, wpisane do rejestru grup producentów rolnych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, składają w terminie roku od dnia wejścia w życie przepisów tej ustawy, do dyrektora oddziału terenowego Agencji Rynku Rolnego, właściwego ze względu na siedzibę grupy wniosek o potwierdzenie spełniania warunków określonych w art. 3 albo art. 3a oraz w przepisach wydanych na podstawie art. 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw, w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 11 września 2015 r.
Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że przepis ten zawiera termin na wprowadzenie zmian organizacyjnych w grupach producentów rolnych. Organ II instancji zasadnie podniósł, że celem regulacji art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach było wyznaczenie terminu, w jakim grupy powinny:
1) dostosować swoje akty założycielskie m.in. w zakresie celów, ze względu na które grupa jest utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 3a pkt 2 ustawy o grupach) oraz obligatoryjnych elementów, jakie powinny one zawierać (art. 4 ust. 1 ustawy o grupach),
2) dostosować strukturę podziału głosów przysługujących poszczególnym członkom w kontekście spełniania warunku, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach.
Dostosowanie się do spełniania warunków, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 4, 5, 6, 7 oraz w art. 3a pkt 4, 5, 6, 7 ustawy o grupach mogło zostać dokonane, np.: poprzez określenie w akcie założycielskim i/lub umowie członkowskiej:
1) warunku dotyczącego corocznych przychodów grupy producentów rolnych ze sprzedaży produktów lub grup produktów wytworzonych w gospodarstwach lub działach specjalnych produkcji rolnej jej członków, które powinny stanowić więcej niż połowę przychodów grupy ze sprzedaży produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz art. 3a pkt 4);
2) zasad produkcji obowiązujących członków grupy, w tym dotyczących jakości i ilości produktów lub grup produktów oraz sposobów przygotowania produktów do sprzedaży (art. 3 ust. 1 pkt 5 oraz art. 3a pkt 5);
3) zobowiązania wobec członków grupy do corocznej produkcji oraz sprzedaży do grupy co najmniej 80% wyprodukowanych produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 6 oraz art. 3a pkt 6);
4) przynależności tylko do jednej grupy w zakresie danego produktu lub grupy produktów (art. 3 ust. 1 pkt 7 oraz art. 3a pkt 7).
Termin dostosowania tych zmian i złożenia właściwego wniosku został określony jako roczny, liczony od dnia wejścia w życie zmian wprowadzonych ustawą o zmianach. Zatem termin ten upływał zarówno na dokonanie zmian w akcie założycielskim, jak i na zgłoszenie stosownego wniosku. Spółka do dnia [...] grudnia 2016 r. miała czas na dostosowanie się do warunków wynikających z ustawy o zmianach, a więc mogła dostosować swoją strukturę podziałów głosów tak by na dzień złożenia wniosku o potwierdzenie spełnienia warunków uznania tj. [...] grudnia 2016 r. (data nadania w placówce pocztowej) spełnić warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach, w brzmieniu nadanym ustawą o zmianach, czego nie zrobiła.
W kontekście powyższych rozważań za niezasadny Sąd uznał również zarzut naruszenia art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy o zmianach poprzez bezpodstawne uznanie, że Organ rozpoznający wniosek o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, weryfikuje, czy zmiany organizacyjne w podmiocie będących grupą producentów rolnych zostały dokonane w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy o zmianach.
Nieuprawniony jest zarzut naruszenia art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe rozszerzenie kręgu podmiotów określonych w ww. normie prawnej na wspólników członków grupy producentów rolnych, podczas gdy art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach adresowany jest wyłącznie do członków grupy producentów rolnych, gdyż przepis zawiera dyspozycję odnoszącą się wprost do "spółek-członków grupy producentów rolnych", a nie do wspólników tych spółek.
Należy wyjaśnić, iż zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach grupa producentów rolnych, zwana dalej "grupą", prowadzi działalność jako przedsiębiorca mający osobowość prawną, pod warunkiem że żaden z członków, udziałowców lub akcjonariuszy, zwanych dalej "członkami grupy", nie może mieć więcej niż 20% głosów na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub walnym zebraniu członków, także pośrednio:
a) przez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów:
- na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników albo walnym zebraniu członków, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej osoby prawnej będącej członkiem grupy, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
- w spółce osobowej będącej członkiem grupy, także na podstawie porozumień z innymi osobami,
b) gdy członkowie zarządu osoby prawnej będącej członkiem grupy stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej osoby prawnej będącej członkiem grupy".
Należy wskazać, że:
1. kapitał zakładowy Grupy wynosi [...] zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości po [...] zł każdy,
2. członkami Grupy są osoby prawne, tj.:
a) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 20 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
b) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 20 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
c) [...] Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 14 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
d) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 10 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
e) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 10 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
f) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 10 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
g) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziałów po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 10 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy,
h) "[...]" Sp. z o.o. posiadająca [...] udziały po [...] zł o łącznej wartości [...] zł i 6 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grupy.
Jednocześnie należy wskazać, że wspólnikami wyżej wymienionych Spółek, które są członkami Grupy są odpowiednio:
a) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem "[...]" Sp. z o.o. 100 % udziałów,
b) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem [...] 100 % udziałów,
c) [...] Sp. z o.o. wspólnikiem [...] 100 % udziałów,
d) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem [...] 100 % udziałów,
e) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem [...] 100 % udziałów,
f) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem [...] Sp. z o.o. 100 % udziałów,
g) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem [...] A/S 50 % udziałów i M. C. 50 % udziałów,
h) "[...]" Sp. z o.o. wspólnikiem [...] Sp. z o.o. 100% udziałów,
oraz,
a) [...] Sp. z o.o. wspólnikiem [...] A/S 100 % udziałów,
b) [...] Sp. z o.o. wspólnikiem [...] A/S 100 % udziałów.
Jak wynika z powyższych ustaleń niesporne jest, że [...] jako jedyny wspólnik w spółkach "[...]" Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., "[...]" Sp. z o.o., "[...]" Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o. oraz [...] Sp. z o.o. pośrednio dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników Grupy Producentów Rolnych [...] Sp. z o.o. A zatem Grupa nie spełnia warunku określonego w art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o grupach.
Jednocześnie organy wykazały, że do dnia 16 grudnia 2016 r., tj. do dnia dostosowania się Grupy do znowelizowanej ustawy, te same osoby wchodziły w skład wieloosobowych zarządów poszczególnych członków Grupy, będąc jednocześnie uprawnionymi do łącznej reprezentacji spółki tj.:
a) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
b) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
c) [...] Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
d) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
e) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
f) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
g) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S.,
h) "[...]" Sp. z o.o. M. C., S. R., K. S..
Powyższe wskazuje na naruszenie art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o grupach, tj. niedostosowanie struktury podziału głosów przysługujących poszczególnym członkom Grupy. Wskazać przy tym należy, że Grupa w skardze, przywołując obecne zarządy członków Grupy, nie wykazała aby spełniła przesłankę z art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o grupach w terminie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach.
Zaznaczyć należy, że obowiązujący w ustawie zapis został rozszerzony, w celu wykluczenia możliwości naruszenia demokratycznego podziału głosów oraz nadużywania władzy czy wpływów przez jednego lub więcej członków grupy producentów rolnych w zakresie zarządzania działalnością grupy i jej funkcjonowaniem z uwagi na powiązania pośrednie (np. kapitałowe, personalne) podmiotów zrzeszonych w grupie.
W ocenie Sądu, nieuprawniony jest również zarzut naruszenia art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych (wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach) powinny być wymienione w treści umowy spółki Skarżącej.
Zgodnie z art. 2 w związku z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o grupach osoby fizyczne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz osoby prawne, które w ramach działalności rolniczej prowadzą gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym lub dział specjalny produkcji rolnej, mogą organizować się w grupy producentów rolnych w celu:
1. dostosowania produktów rolnych i procesu produkcyjnego do wymogów rynkowych,
2. wspólnego wprowadzania towarów do obrotu, w tym przygotowania do sprzedaży,
3. centralizacji sprzedaży i dostawy do odbiorców hurtowych,
4. ustanowienia wspólnych zasad dotyczących informacji o produkcji ze szczególnym uwzględnieniem zbiorów i dostępności produktów rolnych,
5. rozwijania umiejętności biznesowych, marketingowych,
6. organizowania i ułatwiania procesów wprowadzania innowacji,
7. ochrony środowiska naturalnego.
Organy orzekające w sprawie ustaliły, że w aktach znajduje się umowa spółki w formie aktu notarialnego Repertorium A nr [...] z dnia [...] września 2006 r., do której wprowadzano zmiany w dniu 31 sierpnia 2017 r. aktem notarialnym Repertorium A nr [...]. Zmiany te zostały jednak wprowadzone po terminie określonym w ustawie o zmianach, w jakim grupy powinny dostosować się do nowych warunków, w tym zaktualizować zapisy w akcie założycielskim spółki. Organ I instancji prawidłowo zatem wziął pod uwagę, do oceny wypełnienia celów wskazanych w ww. ustawie, akt notarialny Repertorium A nr [...] z dnia [...] września 2006 r. złożony wraz z wnioskiem o potwierdzenie spełnienia warunków uznania grupy producentów rolnych oraz zbadał go pod kątem aktualności i zgodności jego postanowień z obecnymi wymogami ustawowymi.
Jak wynika z niniejszego aktu notarialnego zapisy w § 6 umowy Spółki w zakresie celów, jakie Grupa realizuje są niezgodne z celami wskazanymi w art. 2 w związku z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o grupach, w brzmieniu nadanym ustawą o zmianach. W umowie Spółki nie uwzględniono następujących celów:
1. wspólnego wprowadzania towarów do obrotu, w tym przygotowania do sprzedaży,
2. centralizacji sprzedaży i dostawy do odbiorców hurtowych,
3. ustanowienia wspólnych zasad dotyczących informacji o produkcji ze szczególnym uwzględnieniem zbiorów i dostępności produktów rolnych,
4. rozwijanie umiejętności biznesowych, marketingowych,
5. organizowanie i ułatwianie procesów wprowadzania innowacji.
Prezes ARiMR trafnie skonstatował zatem, że Grupa nie dostosowała swojego aktu założycielskiego do wymagań nałożonych ustawą o zmianach w określonym w ustawie o zmianach rocznym terminie.
Za nieuprawnione Sąd uznał zarzuty naruszenia procedury administracyjnej. Organy orzekające w sprawie działały na podstawie przepisów prawa (art. 6 k.p.a.) i dokonały oceny w oparciu o cały materiał dowodowy zebrany i rozpatrzony w sposób wyczerpujący (art. 7 k.p.a., 77 § 1 i 80 k.p.a.). Organy w sposób kompletny i zrozumiały wyjaśniły także zasadnicze powody podjętych rozstrzygnięć, wypełniając kryteria przepisu art. 107 § 3 k.p.a. Przy czym, w ocenie Sądu, skoro treść art. 4 ust. 1 pkt 1 i ust. 5 pkt 2 ustawy o zmianach nie budzi wątpliwości interpretacyjnych, to nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 7a §1 k.p.a. w zakresie odnoszącym się do rozumienia określonych w przywołanym przepisie obowiązków w zakresie potwierdzenie spełniania warunków określonych w art. 3 ustawy o grupach.
W związku z powyższym, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325), orzekł jak w sentencji wyroku.