V SA/Wa 393/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w WarszawieWarszawa2024-04-18
NSAinneWysokawsa
Krajowy Plan Odbudowywsparcieprzetwórstwo rolneprawo spółdzielczeumowa dzierżawynieważność czynności prawnejreprezentacja spółdzielnisąd administracyjny

Podsumowanie

Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę spółdzielni na odmowę objęcia wsparciem z KPO, uznając umowę dzierżawy nieruchomości za nieważną z powodu naruszenia przepisów Prawa spółdzielczego dotyczących reprezentacji.

Spółdzielnia złożyła skargę na decyzję Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa odmawiającą objęcia przedsięwzięcia wsparciem z Krajowego Planu Odbudowy. Głównym powodem odmowy była wadliwa umowa dzierżawy nieruchomości, zawarta z członkiem zarządu spółdzielni bez odpowiedniego upoważnienia przez walne zgromadzenie, co zdaniem Agencji skutkowało jej bezwzględną nieważnością. Sąd administracyjny podzielił to stanowisko, uznając, że naruszenie przepisów Prawa spółdzielczego dotyczących reprezentacji przy zawieraniu umów z członkami zarządu prowadzi do nieważności bezwzględnej, która nie może być konwalidowana późniejszymi uchwałami.

Spółdzielnia "G. P. R. O." złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na akt Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia 17 stycznia 2024 r., który odmówił objęcia przedsięwzięcia wsparciem w ramach Krajowego Planu Odbudowy (KPO). Spółdzielnia wnioskowała o wsparcie na budowę obiektu magazynowego z suszarnią w ramach inwestycji na rzecz dywersyfikacji i skracania łańcucha dostaw produktów rolnych. Agencja odmówiła wsparcia, wskazując na wadliwość umowy dzierżawy nieruchomości, na której miała być realizowana inwestycja. Umowa ta została zawarta pomiędzy spółdzielnią a członkiem zarządu (M.Ł.) i jego małżonkiem (A.Ł.) jako wydzierżawiającymi, a przez spółdzielnię podpisała ją jedna osoba upoważniona przez walne zgromadzenie (D.M.) oraz prezes zarządu (M.Ł.). Agencja uznała, że umowa jest nieważna z powodu naruszenia art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego, który w przypadku braku rady nadzorczej (jak w tej spółdzielni) wymaga upoważnienia przez walne zgromadzenie dwóch członków do reprezentowania spółdzielni przy czynnościach z członkiem zarządu. Spółdzielnia argumentowała, że art. 103 k.c. pozwala na potwierdzenie takiej umowy, powołując się na uchwałę SN III CZP 31/07, oraz że walne zgromadzenie, jako najwyższy organ, może upoważnić jedną osobę. Sąd administracyjny oddalił skargę, stwierdzając, że umowa dzierżawy jest bezwzględnie nieważna z powodu naruszenia art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 46a Prawa spółdzielczego oraz art. 58 § 1 k.c. Sąd podkreślił, że przepis ten ma charakter iuris cogentis, a jego naruszenie skutkuje nieważnością bezwzględną, której nie można konwalidować. Powołał się na wyrok SN I PSKP 67/21, który potwierdza, że taka umowa jest nieważna i nie może być potwierdzona. Sąd uznał, że wadliwa umowa nie potwierdza posiadania zależnego nieruchomości, co było wymogiem regulaminu, i dlatego odmówił objęcia przedsięwzięcia wsparciem.

Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.

Sprawdź

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Nie, umowa taka jest bezwzględnie nieważna z powodu naruszenia przepisów Prawa spółdzielczego dotyczących reprezentacji.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 46a Prawa spółdzielczego wymaga upoważnienia przez walne zgromadzenie dwóch członków do reprezentowania spółdzielni przy czynnościach z członkiem zarządu. Naruszenie tego przepisu skutkuje nieważnością bezwzględną czynności prawnej, która nie może być konwalidowana.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (21)

Główne

u.z.p.p.r. art. 30c § 3

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

Prawo spółdzielcze art. 46 § 1

Ustawa Prawo spółdzielcze

Prawo spółdzielcze art. 46 § 1

Ustawa Prawo spółdzielcze

pkt 8 - wymaga upoważnienia przez walne zgromadzenie dwóch członków do reprezentowania spółdzielni przy czynnościach z członkiem zarządu, gdy nie powołano rady nadzorczej.

Prawo spółdzielcze art. 46a

Ustawa Prawo spółdzielcze

k.c. art. 58 § 1

Kodeks cywilny

Naruszenie przepisu Prawa spółdzielczego skutkuje nieważnością bezwzględną czynności prawnej.

rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi art. 2 § 4

Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 25 sierpnia 2022 r.

wymóg dołączenia dokumentów potwierdzających posiadanie nieruchomości.

rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi art. 4 § 1

Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 25 sierpnia 2022 r.

wymóg kompletności i poprawności wniosku oraz załączników.

rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi art. 4 § 2

Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 25 sierpnia 2022 r.

wsparcie udzielane zgodnie z regulaminem wyboru przedsięwzięć.

Pomocnicze

u.z.p.p.r. art. 14lza § 3

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

u.z.p.p.r. art. 14lza § 4

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

u.z.p.p.r. art. 14lzb § 1

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

u.z.p.p.r. art. 14lzd

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

u.z.p.p.r. art. 14lze § 1

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

u.z.p.p.r. art. 14lze § 2

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

u.z.p.p.r. art. 14lze § 7

Ustawa o zasadach prowadzenia polityki rozwoju

Prawo spółdzielcze art. 54

Ustawa Prawo spółdzielcze

zasada reprezentacji łącznej spółdzielni.

Prawo spółdzielcze art. 56 § 2

Ustawa Prawo spółdzielcze

k.c. art. 103 § 1

Kodeks cywilny

k.c. art. 103 § 2

Kodeks cywilny

u.k.w.h. art. 25 § 1

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

P.p.s.a. art. 3 § 3

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Argumenty

Skuteczne argumenty

Umowa dzierżawy nieruchomości zawarta między spółdzielnią a członkiem zarządu, podpisana przez jedną osobę zamiast dwóch wymaganych przez Prawo spółdzielcze, jest bezwzględnie nieważna. Bezwzględnie nieważna umowa dzierżawy nie może być konwalidowana przez późniejszą uchwałę walnego zgromadzenia. Wadliwa umowa dzierżawy nie spełnia wymogu regulaminu dotyczącego udokumentowania posiadania zależnego nieruchomości, co skutkuje odmową przyznania wsparcia.

Odrzucone argumenty

Umowa dzierżawy mogła zostać potwierdzona na podstawie art. 103 k.c. (analogicznie do uchwały SN III CZP 31/07). Walne zgromadzenie, jako najwyższy organ, mogło upoważnić jedną osobę do podpisania umowy z członkiem zarządu. Organ wadliwie wezwał spółdzielnię do złożenia wyjaśnień, nie wskazując na możliwość zakwalifikowania umowy jako nieważnej.

Godne uwagi sformułowania

przepis art. 46 § 1 pkt 8 ustawy - Prawo spółdzielcze, określający sposób reprezentacji spółdzielni przy czynnościach prawnych między spółdzielnią, a członkiem zarządu, ma charakter iuris cogentis. Jego naruszenie powoduje nieważność czynności prawnej stosownie do art. 58 § 1 k.c. Jest to nieważność bezwzględna, sprawiająca, że czynność nie może być następnie potwierdzona przez spółdzielnię - czy to przez radę nadzorczą, czy też inny organ.

Skład orzekający

Bożena Dąbkowska-Mastalerek

sprawozdawca

Piotr Kraczowski

członek

Tomasz Zawiślak

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Prawa spółdzielczego dotyczących reprezentacji przy zawieraniu umów z członkami zarządu oraz skutków naruszenia tych przepisów (nieważność bezwzględna)."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółdzielni, w których nie powołano rady nadzorczej i zawierane są umowy z członkami zarządu.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy ważnych przepisów Prawa spółdzielczego i ich rygorystycznej interpretacji przez sądy, co ma znaczenie dla wielu spółdzielni. Pokazuje, jak drobne błędy formalne mogą prowadzić do utraty znaczącego wsparcia finansowego.

Błąd formalny w umowie spółdzielczej kosztował ją miliony z Krajowego Planu Odbudowy.

Sektor

rolnictwo

Agent AI dla prawników

Masz pytanie dotyczące tej sprawy?

Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.

Wyszukiwanie w 1,4 mln orzeczeń SN, NSA i sądów powszechnych
Dogłębna analiza z powołaniem na źródła
Zadawaj pytania uzupełniające — jak rozmowa z ekspertem

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

V SA/Wa 393/24 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2024-04-18
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-02-09
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Bożena Dąbkowska-Mastalerek /sprawozdawca/
Piotr Kraczowski
Tomasz Zawiślak /przewodniczący/
Symbol z opisem
6559
Sygn. powiązane
I GSK 1317/24 - Postanowienie NSA z 2024-10-17
Skarżony organ
Dyrektor Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Treść wyniku
Oddalono skargę
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: , Przewodniczący Sędzia WSA - Tomasz Zawiślak, Sędzia WSA - Piotr Kraczowski, Asesor WSA - Bożena Dąbkowska – Mastalerek (spr.), , Protokolant st. specjalista - Monika Włochińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 kwietnia 2024 r. sprawy ze skargi Spółdzielni "G. P. R. O." w O. na akt Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia 17 stycznia 2024 r. nr DOPI-84000-OR0800031/22 w przedmiocie odmowy objęcia przedsięwzięcia wsparciem oddala skargę
Uzasadnienie
Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa wydała w dniu 17 stycznia 2024 r. akt nr DOPI-840000-OR0800031/22, w którym stwierdziła, że nie obejmuje przedsięwzięcia wsparciem, w zakresie działania Wsparcie mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na wykonywanie działalności w zakresie przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, rybołówstwa lub akwakultury realizowanego w ramach inwestycji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi w Krajowym Planie Odbudowy i Zwiększania Odporności.
Spółdzielnia "G. P. R. O." w O. złożyła wniosek o objęcie wsparciem ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności w ramach inwestycji na rzecz dywersyfikacji i skracania łańcucha dostaw produktów rolnych. Celem inwestycji była m.in. budowa obiektu magazynowego, z suszarnią, z linią transportową, systemem wentylacji i kontroli temperatury, wialnią.
Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa aktem z 29 listopada 2023 r. poinformowała, że przedsięwzięcie nie podlega wsparciu. Organ wskazał, że z § 2 ust. 4 regulaminu wyboru przedsięwzięć wynika, że do wniosku dołącza się dokumenty potwierdzające posiadanie samoistne lub zależne nieruchomości, na której będzie realizowana inwestycja. Wnioskodawca złożył umowę dzierżawy. Jako wydzierżawiający figurują w niej M.Ł. i A. Ł., a w imieniu Spółdzielni umowę podpisała osoba upoważniona uchwałą walnego zgromadzenia – D. M. oraz prezes spółdzielni M.Ł..
Organ wezwał spółdzielnię do podania podstawy prawnej zawartej umowy, przedłożenie uchwały i statutu spółdzielni.
W akcie z dnia 29 listopada 2023 r. organ wskazał, że zgodnie z art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych miedzy spółdzielnią a członkiem zarządu do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady nadzorczej upoważnionych przez radę nadzorczą. Natomiast z art. 46a ustawy Prawo spółdzielcze wynika, że w spółdzielni produkcji rolnej, w której liczba członków nie przekracza 10 nie powołuje się rady o ile statut nie stanowi inaczej, a kompetencje rady nadzorczej wykonuje walne zgromadzenie członków.
W ocenie organu w badanej sprawie umowę dzierżawy z członkiem zarządu M.Ł. powinno podpisać dwóch członków walnego zgromadzenia wyznaczonych przez walne zgromadzenie spółdzielni. Prezes zarządu spółdzielni zagłosował za podjęciem uchwały, która upoważniała tylko jednego członka zarządu D.M.. Takiego działania zabrania art. 56 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze.
W ocenie organu umowa dzierżawy jest wadliwa, jest to nieważność bezwzględna. Zatem czynność prawna nie może być następnie potwierdzona przez walne zgromadzenie. Skoro umowa dzierżawy jest nieprawidłowa to nie potwierdza posiadania zależnego nieruchomości, na której przeprowadzona ma być inwestycja.
Spółdzielnia złożyła wniosek o ponowna ocenę przedsięwzięcia. Wskazała, że do tego rodzaju umowy należy stosować art. 103 § 1 i 2 ustawy kodeks cywilny, zgodnie, z którym jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
Spółdzielnia wskazała na uchwałę Sądu Najwyższego III CZP 31/07 zgodnie, z którą do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § i 1 i 2 k.c. Załączyła też uchwałę walnego zgromadzenia spółdzielni podjętą 6 grudnia 2023 r. zgodnie z którą walne zgromadzenie członków spółdzielni potwierdziło czynność prawną umowy dzierżawy działki podjętej z członkiem zarządu M.Ł. i A.Ł. Wskazała, że organ wadliwe wezwał ją do złożenia wyjaśnień, ponieważ nie wskazał, że umowa dzierżawy może być zakwalifikowana jako nieważna. Prawidłowe wezwanie powinno umożliwić Spółdzielni zajęcie odpowiedniego stanowiska jeszcze przed podjęciem rozstrzygnięcia.
W akcie z dnia 17 stycznia 2024 r. Agencja podtrzymała ww. stanowisko, podkreśliła, że umowa dzierżawy została zawarta wbrew obowiązującym przepisom.
Spółdzielnia "G. P. R. O." w O. wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę akt Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia 17 stycznia 2024 r. nr DOPI-84000-OR0800031/22.
Skarżący zarzucił organowi naruszenie:
- § 4 ust. 2 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 25 sierpnia 2022 r. w sprawie szczegółowego przeznaczenia, warunków i trybu udzielania wsparcia dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na wykonywanie działalności w zakresie przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, rybołówstwa lub akwakultury w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (Dz.U. z 2022 r. poz. 1819) w związku z § 4 ust. 1 pkt 1 i pkt 12, § 2 ust. 4 pkt 2 Regulaminu wyboru przedsięwzięć, w związku z art. 46 § 1 pkt 8 i art. 46 a ustawy Prawo spółdzielcze, w związku z art. 58 § 1 k.c. poprzez:
a) błędne uznanie, iż załączona do wniosku umowa dzierżawy jest nieważna, a w konsekwencji, że spółdzielnia nie wykazała posiadania zależnego ww. działki;
b) wadliwe przyjęcie, iż doszło do skutecznego wezwania Spółdzielni do złożenia wyjaśnień w zakresie okoliczności zawarcia zakwestionowanej następnie umowy, gdy w piśmie Agencji z dnia 30 maja 2023 r. nie wskazano, iż ww. umowa dzierżawy może zostać zakwalifikowana przez organ jako czynność prawna nieważna.
Skarżący wniósł o stwierdzenie, że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
Zdaniem skarżącego uchwała Sądu Najwyższego sygn. akt III CZP 31/07 wskazuje, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
Skarżący podkreślił, że w Spółdzielni nie została powołana rada nadzorcza, dlatego też z art. 46 § 1 pkt 8 ustawy prawo spółdzielcze nie wynika aby do podejmowania uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między Spółdzielnią a członkiem zarządu, do reprezentowania spółdzielni konieczne było upoważnienie przez walne zgromadzenie dwóch członków walnego zgromadzenia.
Warunek upoważnienia dwóch osób dotyczy tylko sytuacji gdy w danej spółdzielni powołano radę nadzorczą. Podkreślił, że walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni, dlatego siła umocowania walnego zgromadzenia jest większa. Skoro zatem w badanej sprawie walne zromadzenie udzieliło jednej osobie upoważnienia do zawarcia umowy dzierżawy to jest to skuteczne umocowanie. Spółdzielnia była zatem reprezentowana prawidłowo przez jedną osobę D.M..
Skarżący podkreślił, że spółdzielnia jedynie z ostrożności po wydaniu rozstrzygnięcia o nieobjęciu wsparciem podjęła uchwałę z 6 grudnia 2023 r., w której zatwierdziła podjętą umowę dzierżawy.
Wskazał, że umowa dzierżawy nie musi mieć formy pisemnej. Natomiast ustalenia właściciela nieruchomości i spółdzielni co do najistotniejszych kwestii umowy dzierżawy są czytelne. Objęcie przez spółdzielnię nieruchomości w posiadanie jest oczywiste.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Skarga podlega oddaleniu.
Ramy prawne wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem z planu rozwojowego, określone zostały w ustawie z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju. Instytucja odpowiedzialna za realizację inwestycji dokonuje wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem z planu rozwojowego na podstawie przepisów właściwych dla realizacji określonej inwestycji lub jej części (art. 14lza ust. 3). W przypadku braku przepisów właściwych, o których mowa w ust. 3, do wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem stosuje się art. 14lzb-14lzf (art. 14lza ust. 4). Instytucja odpowiedzialna za realizację inwestycji przyjmuje regulamin wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem z planu rozwojowego oraz podaje go do publicznej wiadomości, w szczególności na swojej stronie internetowej (art. 14lzb ust. 1). Niezwłocznie po dokonaniu oceny przedsięwzięć instytucja odpowiedzialna za realizację inwestycji informuje podmioty wnioskujące o objęcie wsparciem o wyniku oceny (art. 14lzd). Podmiotowi wnioskującemu o objęcie przedsięwzięcia wsparciem, w przypadku nieobjęcia przedsięwzięcia wsparciem, przysługuje wniosek o ponowną ocenę przedsięwzięcia (art. 14lze ust. 1). Wniosek, o którym mowa w ust. 1, wnosi się, w terminie 7 dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w art. 14lzd, do: 1) instytucji odpowiedzialnej za realizację inwestycji; 2) jednostki wspierającej plan rozwojowy, w przypadku gdy na podstawie art. 14li ust. 1 wykonywała zadanie oceny przedsięwzięcia (art. 14lze ust. 2). Instytucja, o której mowa w ust. 2, niezwłocznie po dokonaniu ponownej oceny przedsięwzięcia informuje podmiot wnioskujący o objęcie wsparciem o wyniku ponownej oceny, pouczając o prawie złożenia skargi, o której mowa w art. 14lzf ust. 2 (art. 14lze ust. 7).
W zakresie wsparcia mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na wykonywanie działalności w zakresie przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, rybołówstwa lub akwakultury w ramach inwestycji A1.4.1. "Inwestycje na rzecz dywersyfikacji i skracania łańcucha dostaw produktów rolnych i spożywczych oraz budowy odporności podmiotów uczestniczących w łańcuchu" objętej Krajowym Planem Odbudowy i Zwiększania Odporności – podmiotem udzielającym wsparcia jest Agencja (§ 10 ww. rozporządzenia wykonawczego - rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 25 sierpnia 2022 r. w sprawie szczegółowego przeznaczenia, warunków i trybu udzielania wsparcia dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na wykonywanie działalności w zakresie przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, rybołówstwa lub akwakultury w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności Dz. U. z 2022 r., poz. 1819). Wsparcie udzielane jest zgodnie z regulaminem wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem (§ 4 ust. 2 rozporządzenia), tj. Regulaminem wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem z Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności, Nabór Wniosków Nr A 1.4.1.KPO_1/22/01.
Zgodnie z art. 14lzf ust. 1 i 2 u.z.p.p.r., do postępowania w zakresie wyboru przedsięwzięcia do objęcia wsparciem oraz ponownej oceny przedsięwzięcia nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego, z wyjątkiem art. 24 oraz przepisów dotyczących doręczeń i sposobu obliczania terminów, które stosuje się odpowiednio. W przypadku ponownej negatywnej oceny przedsięwzięcia lub pozostawienia wniosku o ponowną ocenę przedsięwzięcia bez rozpatrzenia podmiot wnioskujący o objęcie przedsięwzięcia wsparciem może w tym zakresie wnieść skargę do sądu administracyjnego, zgodnie z art. 3 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634).
Powyższe zapisy ustawowe dotyczące złożenia wniosku o ponowną ocenę przedsięwzięcia oraz skargi do wojewódzkiego sądu administracyjnego znalazły analogiczne brzmienie w postanowieniach § 5 Regulaminu.
Wskazać należy, że z § 2 ust. 4 rozporządzenia wykonawczego wynika, że do wniosku o wsparcie dołącza się dokument albo dokumenty potwierdzające posiadanie samoistne albo zależne nieruchomości, w której będzie realizowane przedsięwzięcie z wyjątkiem przypadków gdy stan prawny do nieruchomości jest możliwy do ustalenia na podstawie systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 25 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 o księgach wieczystych i hipotece. Natomiast zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 1 wsparcia udziela się jeżeli wniosek jest kompletny i poprawny oraz zawiera wszystkie niezbędne załączniki wymienione w § 2 ust. 4.
W niniejszej sprawie sporna jest okoliczność, czy załączona do wniosku o wsparcie umowa dzierżawy nieruchomości, na której będzie realizowane przedsięwzięcie jest ważna. Natomiast przy uznaniu, że nie jest ważna, należy określić charakter tej nieważności (względny, bezwzględny).
W ocenie Sądu prawidłowo ARiMR wskazał, że skarżący nie spełnił zawartego w § 2 ust. 4 pkt 2 regulaminu warunku, ponieważ do wniosku dołączył bezwzględnie nieważną umowę dzierżawy.
Znajdująca się w aktach administracyjnych sprawy umowa została podpisana przez członka Zarządu Spółdzielni czyli M.Ł. oraz jej małżonka – A. Ł. jako osoby wydzierżawiające, natomiast za dzierżawcę (za spółdzielnię) umowa został podpisana przez upoważnionego przez walne zgromadzenie jednego przedstawiciela spółdzielni czyli D.M. oraz prezesa zarządu spółdzielni - M.Ł..
Prawidłowe jest zatem stwierdzenie organu, że umowa ma przymiot czynności zawartej "z samym sobą", wbrew przepisom art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze w związku z art. 46a ustawy.
Podkreślić należy, że art. 54 ustawy Prawo spółdzielcze wprowadza zasadę reprezentacji łącznej spółdzielni. Oświadczenia woli w imieniu spółdzielni składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach, w których zarząd jest jednoosobowy, spółdzielnię może reprezentować prezes jednoosobowo lub dwóch pełnomocników.
Ustawa prawo spółdzielcze reguluje też kwestię podejmowania uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych w interesie członka zarządu zastosowanie. Zgodnie z art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze, podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady nadzorczej przez nią upoważnionych. W art. 46a ustawy znajduje się zastrzeżenie zgodnie, z którym w spółdzielni produkcji rolnej, w której liczba członków nie przekracza dziesięciu, nie powołuje się rady, o ile statut nie stanowi inaczej. W tym przypadku kompetencje rady wykonuje walne zgromadzenie członków.
Jak wynika z przytoczonych przepisów przy tego rodzaju umowach ustawodawca wprowadza wymóg upoważnienia przez walne zgromadzenie, dwóch członków walnego zgromadzenia do reprezentowania spółdzielni.
W ocenie Sądu, wobec braku upoważnienia przez walne zgromadzenie spółdzielni, dwóch członków spółdzielni do zawarcia umowy, umowa z 16 listopada 2022 r. jest wadliwa. Umowa została podjęta z naruszeniem art. 46 § 1 pkt 8 ustawy prawo spółdzielcze w zw. z art. 46a ustawy.
Skarżący podniósł, że z art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze nie wynika aby do podejmowania uchwał w spawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem jej zarządu, do reprezentowania spółdzielni konieczne było upoważnienie przez walne zgromadzenie dwóch członków walnego zgromadzenia. Skarżący podkreślił, że walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni, skoro zatem umocowało do reprezentowania spółdzielni jedną osobę, to ta osoba może skutecznie podpisać umowę dzierżawy z członkiem zarządu spółdzielni.
Sąd nie zgadza się z taką interpretacją obowiązujących przepisów. W ocenie Sądu, w badanej sprawie konieczne jest odczytywanie art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze, łącznie z art. 46a ustawy. Zatem gdy w spółdzielni rada nadzorcza nie została powołana, to co do upoważnienia dwóch członków zarządu uchwałę ma obowiązek podjąć walne zgromadzenie członków spółdzielni. Art. 46a ustawy nie przewiduje żadnych zmian czy też ograniczeń w kwestii ilości osób, które mają być upoważnione, gdy w spółdzielni nie powołano rady nadzorczej. Dlatego też prawidłowe jest twierdzenie organu, że dla uznania prawidłowości umowy dzierżawy nieruchomości, konieczne było upoważnienie przez walne zgromadzenie dwóch członków walnego zgromadzenia do podpisania umowy zawieranej między członkiem zarządu spółdzielni, a spółdzielnią.
Skarżący wskazuje, że w przypadku uznania, że podjęta umowa jest nieważna należy zastosować art. 103 § 1 i 2 ustawy Kodeks cywilny w celu zatwierdzenia zawartej umowy dzierżawy.
Jednak podnieść należy, że zgodnie z tezą uchwały Sądu Najwyższego sygn. akt. III CZP 31/07 do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. Powyższa uchwała nie może mieć zastosowania do przedmiotowego stanu sprawy. Uchwała odnosi się do umów zawartych przez zarząd spółdzielni bez wymagalnej do ich ważności uchwał walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej. W badanej sprawie taka sytuacja nie zaistniała, walne zgromadzenie członków upoważniło do podpisania umowy (zamiast dwóch członków) tylko jednego członka walnego zgromadzenia. W przedmiotowej sprawie czynność zawarcia umowy dzierżawy nieruchomości została podjęta z ramienia spółdzielni tylko przez jedną osobę upoważnioną przez walne zgromadzenie. Przepis art. 46 § 1 pkt 8 ustawy w zw. z art. 46a wyraźnie stanowi, że walne zgromadzenie powinno upoważnić dwóch członków walnego zgromadzenia do podpisania umowy zawieranej z członkiem zarządu spółdzielni. Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 31/07 nie może mieć zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ odnosi się do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, a nie do umowy zawieranej miedzy spółdzielnią, a członkiem zarządu spółdzielni. Zatem okoliczności podpisania umowy w badanej sprawie oraz stan objęty uchwałą III CZP 31/07 jest różny.
W przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie teza wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2022 r. sygn. akt I PSKP 67/21. Zgodnie, z którą przepis art. 46 § 1 pkt 8 ustawy - Prawo spółdzielcze, określający sposób reprezentacji spółdzielni przy czynnościach prawnych między spółdzielnią, a członkiem zarządu, ma charakter iuris cogentis. Jego naruszenie powoduje nieważność czynności prawnej stosownie do art. 58 § 1 k.c. Jest to nieważność bezwzględna, sprawiająca, że czynność nie może być następnie potwierdzona przez spółdzielnię - czy to przez radę nadzorczą, czy też inny organ. Skutek w postaci nieważności umowy odnoszony jest do wszelkich umów zawieranych z naruszeniem powołanego przepisu. Przy takim naruszeniu dochodzi bowiem do zawarcia umowy sprzecznej z prawem, a sankcją tego jest nieważność umowy.
Należy zatem stwierdzić, że omawiana umowa z dnia 16 listopada 2022 r. jest bezwzględnie nieważna, a jej ważność nie mogła zostać przywrócona przez podjętą w dniu 6 grudnia 2023 r. uchwałę nr 5/2023 walnego zgromadzenia członków spółdzielni. Umowa jest bezwzględnie nieważna, dlatego też nie mają wpływu na wynik sprawy zarzuty skarżącego dotyczące błędnego wezwania spółdzielni do złożenia wyjaśnień związanych z podjętą umową. Kwestia sposobu sformułowania wezwania organu z dnia 30 maja 2023 r. nie ma w sprawie znaczenia, w sytuacji bezwzględnej nieważności umowy dzierżawy. Skoro bowiem taka umowa została przedłożona w załączeniu wniosku to nie mogła zostać "naprawiona" przez jakiekolwiek następne czynności spółdzielni. Powtórzyć należy, że na wynik sprawy nie ma zatem wpływu podjęta przez walne zgromadzenie spółdzielni uchwała nr ... z dnia ... grudnia 2023 r., dotycząca potwierdzenia czynności zawarcia przez D.M. w imieniu Spółdzielni umowy dzierżawy z dnia 16 listopada 2022 r. z członkiem zarządu spółdzielni M.Ł. i jej mężem A.Ł.
Skoro umowa z dnia 16 listopada 2022 r. posiada nieusuwalną wadę bezwzględnej nieważności to należy zgodzić się z organem, że nie potwierdza faktu posiadania zależnego nieruchomości, na której będzie realizowane przedsięwzięcie.
Skarżący podniósł, że umowa dzierżawy nie musi mieć formy pisemnej, ustalenia właściciela nieruchomości i spółdzielni co do najistotniejszych kwestii umowy są czytelne, objęcie w posiadanie nieruchomości także jest czytelne.
Jednak nie można pomijać okoliczności, że obowiązujący przy badaniu wniosku o dofinansowanie regulamin w § 2 ust. 4 pkt 2 wymaga aby posiadanie nieruchomości czy to samoistne czy też zależne, na której realizowane będzie przedsięwzięcie było udokumentowane. Regulamin żąda zatem dowiedzenia okoliczności posiadania nieruchomości poprzez dokument, za który należy uznać właśnie m.in. ważną umowę dzierżawy. Regulamin co do wskazanych okoliczności nie przewiduje innych środków dowodowych w postaci np. zeznań świadków, czy oględzin.
Wskazać należy, że nie tylko spółdzielnia, ale wszystkie podmioty wnioskujące o objęcie wsparciem zobligowane są do stosowania się do zapisów rozporządzenia wykonawczego oraz regulaminu dla działania "Wsparcie mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na wykonywanie działalności w zakresie przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, rybołówstwa lub akwakultury".
W ocenie Sądu ARiMR w sposób prawidłowy oceniła badane przedsięwzięcie, brak było zatem podstaw do uwzględnienia sformułowanych w skardze zarzutów.
Wobec powyższego, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, działając na podstawie art. 30c ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach prowadzenia polityki rozwoju, orzekł jak w sentencji wyroku.

Nie znalazłeś odpowiedzi?

Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.

Rozpocznij analizę