V GC 45/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka D. S., wspólniczka spółki jawnej (...) K. , S. Sp. j. w O., wniosła o zasądzenie od pozwanej spółki kwoty 214.332,07 zł tytułem należnego jej udziału w zysku spółki za lata 2013 (częściowo) i 2015 (w całości). Pozwana spółka podniosła szereg zarzutów, w tym brak uchwały wspólników o podziale zysku, przedawnienie roszczenia, pobieranie przez powódkę zaliczek na poczet zysku oraz trudną sytuację finansową spółki. Sąd Okręgowy w Olsztynie, po rozpoznaniu sprawy, zasądził dochodzoną kwotę na rzecz powódki. Sąd uznał, że w spółce jawnej, w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie uchwały wspólników, a roszczenie wspólnika o wypłatę zysku powstaje automatycznie z końcem roku obrotowego, w którym zysk został osiągnięty. Sąd oddalił również zarzut przedawnienia, wskazując, że powódka wezwała spółkę do zapłaty w sierpniu 2016 r., a pozew wniesiono we wrześniu 2016 r. Zarzuty dotyczące pobierania zaliczek i trudnej sytuacji finansowej spółki zostały uznane za nieudowodnione lub nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd podkreślił, że pozwana nie wykazała, aby zysk został przeznaczony na inne cele zgodnie z umową spółki, ani aby uchwała wspólników w tym zakresie została podjęta. W konsekwencji, sąd zasądził na rzecz powódki dochodzoną kwotę wraz z odsetkami i kosztami procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących podziału i wypłaty zysku w spółce jawnej, w szczególności brak konieczności uchwały wspólników oraz moment powstania wymagalności roszczenia i biegu terminu przedawnienia.
Dotyczy specyfiki spółki jawnej i jej umowy, a także sytuacji, gdy zysk został faktycznie wypracowany i nie został przeznaczony na inne cele zgodnie z umową.
Zagadnienia prawne (3)
Czy w spółce jawnej do wypłaty zysku wspólnikowi wymagana jest uchwała wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Zysk powstaje obiektywnie i wspólnik może żądać jego wypłaty z końcem roku obrotowego.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na ugruntowany pogląd Sądu Najwyższego (m.in. wyrok z dnia 3 lipca 2008 r., IV CSK 101/08), zgodnie z którym w spółce jawnej roszczenie wspólnika o wypłatę zysku powstaje automatycznie z końcem roku obrotowego, bez potrzeby podejmowania uchwały.
Czy roszczenie wspólnika spółki jawnej o wypłatę zysku ulega przedawnieniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenie o wypłatę zysku staje się wymagalne z chwilą zgłoszenia żądania przez wspólnika, a dopiero od tego momentu biegnie termin przedawnienia. W tej sprawie żądanie zostało zgłoszone przed upływem terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że przepis art. 52 § 1 k.s.h. przyznaje wspólnikowi prawo żądania podziału i wypłaty zysku z końcem roku obrotowego. Wymagalność roszczenia zależy od podjęcia tej czynności przez wierzyciela (wspólnika). Dopiero po zgłoszeniu żądania i upływie czasu niezbędnego do spełnienia świadczenia można mówić o powstaniu stanu wymagalności, od którego biegnie termin przedawnienia. W tej sprawie powódka wezwała spółkę do zapłaty w sierpniu 2016 r., a pozew wniesiono we wrześniu 2016 r., co wyklucza przedawnienie.
Czy zarzut trudnej sytuacji finansowej spółki lub bierności wspólnika może wyłączyć prawo do żądania wypłaty zysku?
Odpowiedź sądu
Nie, trudna sytuacja finansowa spółki lub bierność wspólnika w zajmowaniu się sprawami spółki nie wpływają na ustawowe uprawnienie wspólnika do żądania podziału zysku, o ile zysk został wypracowany i nie został przeznaczony na inne cele zgodnie z umową spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwana nie wykazała trudnej sytuacji finansowej spółki w sposób przekonujący, a przedstawione dokumenty nie pozwalały na taką ocenę. Ponadto, nawet jeśli spółka ma zobowiązania kredytowe, umowa spółki przewidywała priorytet wypłaty dywidendy, a zysk nieprzeznaczony na dywidendy mógł być przeznaczony na spłatę zobowiązań. Bierność powódki nie miała wpływu na jej prawo do zysku.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| D. S. | osoba_fizyczna | powódka |
| (...) K. , S. Sp. j. | spółka | pozwana |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 52 § 1
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Roszczenie powstaje automatycznie z chwilą zakończenia roku obrotowego, w którym zysk został osiągnięty.
k.c. art. 481 § 1 i 2
Kodeks cywilny
Podstawa do zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie.
k.p.c. art. 98 § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu na rzecz strony wygrywającej.
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych art. 113 § 1
Nakazanie pobrania od strony przegrywającej na rzecz Skarbu Państwa nieuiszczonej opłaty sądowej.
Pomocnicze
k.s.h. art. 191
Kodeks spółek handlowych
Przywołany przez pozwaną w kontekście konieczności uchwały wspólników o podziale zysku, co sąd uznał za nieadekwatne do spółki jawnej.
k.s.h. art. 3
Kodeks spółek handlowych
Zasada współdziałania stron w postępowaniu cywilnym.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, przywołana w kontekście możliwości zmiany zasad podziału zysku.
k.p.c. art. 777 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prawo wspólnika spółki jawnej do żądania wypłaty zysku z końcem roku obrotowego (art. 52 § 1 k.s.h.). • Niezbędność uchwały wspólników do wypłaty zysku w spółce jawnej jest nieprawidłowa. • Roszczenie o wypłatę zysku nie uległo przedawnieniu, gdyż zostało zgłoszone przed upływem terminu. • Pozwana nie wykazała, że zysk został przeznaczony na inne cele lub że podjęto uchwałę o zmianie zasad podziału zysku. • Zysk spółki za lata 2013 i 2015 został wykazany i nie został w całości przeznaczony na pokrycie strat lub spłatę zobowiązań.
Odrzucone argumenty
Konieczność podjęcia uchwały wspólników o podziale zysku. • Przedawnienie roszczenia o wypłatę zysku. • Pobieranie przez powódkę zaliczek na poczet zysku. • Trudna sytuacja finansowa spółki i jej zobowiązania kredytowe. • Bierność powódki w zajmowaniu się sprawami spółki.
Godne uwagi sformułowania
w spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. • Roszczenie wspólnika o wypłatę należnej mu części zysku powstaje automatycznie z chwilą zakończenia roku obrotowego, w którym został on osiągnięty. • Zysk określany jako nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników ma bowiem charakter obiektywny. • Zysk wynika z bilansu spółki. • Zarzucić, że sąd ją naruszył (art. 3 k.p.c.) nie można.
Skład orzekający
Maciej Rzewuski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podziału i wypłaty zysku w spółce jawnej, w szczególności brak konieczności uchwały wspólników oraz moment powstania wymagalności roszczenia i biegu terminu przedawnienia."
Ograniczenia: Dotyczy specyfiki spółki jawnej i jej umowy, a także sytuacji, gdy zysk został faktycznie wypracowany i nie został przeznaczony na inne cele zgodnie z umową.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy praktycznego aspektu praw wspólników w spółkach jawnych, a konkretnie prawa do zysku, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Wyjaśnia kluczowe różnice między spółkami osobowymi a kapitałowymi w tym zakresie.
“Wspólnik spółki jawnej może domagać się zysku bez uchwały? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 214 332,07 PLN
zapłata udziału w zysku: 214 332,07 PLN
zwrot kosztów procesu: 14 417 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.