V GC 25/17

Sygn. akt V GC 25/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Częstochowie Wydział V Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Zofia Wolna Protokolant: Agnieszka Wójcik po rozpoznaniu w dniu 26 kwietnia 2017 roku w Częstochowie na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w C. przeciwko (...) w (...) o zapłatę utrzymuje w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w Częstochowie 5 stycznia 2017 roku, sygn. akt VGNc 319/16. Sygn. V GC 25/17 UZASADNIENIE Pozwem z dnia15 grudnia 2016 roku powód (...) Spółka Akcyjna w C. wnosiła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie od pozwanego (...) ’ (...) w K. kwoty 211031,10 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 października 2016 roku oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że pomiędzy powodem jako faktorem a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w C. została zawarta umowa o świadczenie usług faktoringowych z regresem. W dniu 29 września 2016 roku strony podpisały umowę o przelew wierzytelności dotyczącej faktury nr (...) opiewającej na kwotę 211031,10 zł z terminem płatności 16 października 2016 roku. O dokonaniu przelewu powiadomiono pozwaną, która złożyła oświadczenie, że uznaje należności z faktury za bezsporne i zobowiązuje się do ich bezwarunkowej zapłaty. Pomimo wezwania do zapłaty pozwana należności nie uregulowała. Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy w Częstochowie powództwo uwzględnił. Zarzuty od nakazu zapłaty wniosła pozwana spółka, zaskarżając nakaz zapłaty w całości i wnosząc o jego uchylenie i oddalenie powództwa z zasądzeniem kosztów postępowania. W uzasadnieniu zarzutów pozwana podniosła, że powódka nie mogła nabyć wierzytelności większych niż 200000 zł, na co wskazuje umowa cesji. Podniosła również, że spółka (...) skorzystała z umownego prawa odstąpienia od umowy, co skutkowało skorygowaniem faktury do zera i zwrotem nabytego towaru. Oświadczenie złożone na cesji nie obejmuje rezygnacji z umownego prawa odstąpienia, zatem powód dochodzi zwrotu należności, która nigdy nie powstała. Sąd Okręgowy ustalił, co następuje: W dniu 16 września 2016 roku pozwana spółka nabyła od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (...) . zestawy iniekcyjne w ilości 1000 sztuk, o łącznej wartości 211031,10 zł Termin płatności spornej faktury przypadał na dzień 16 października 2016 roku. Dowód: faktura nr (...) k. 26 W dniu 29 września 2016 roku powód zawarł ze sprzedawcą towaru (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w C. umowę o świadczenie usług faktoringowych z regresem nr (...) . Przedmiotem umowy było nabywanie wierzytelności pieniężnych faktoranta, powstałych lub mających powstać z tytułu dostarczonych towarów lub świadczonych usług w stosunku do odbiorców wskazanych w załączniku nr 1 tj. w stosunku do pozwanej. Tego dnia strony podpisały również umowę o przelew wierzytelności wynikającej z faktury nr (...) . Dowód: umowa o świadczenie usług faktoringowych z regresem nr (...) k. 19 -23, Załącznik nr 1 k. 24, Umowa o przelew wierzytelności nr(...) k. 25 W dniu 30 września 2016 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. zawiadomiła pozwana o przelewie wierzytelności wynikającej ze spornej faktury i zawarciu umowy faktoringowej . Pozwana złożyła oświadczenie o akceptacji powyższej cesji i uznała wierzytelności za istniejące, bezsporne, nieobciążone jakimikolwiek zarzutami oraz zrzekła się podnoszenia względem faktora wszelkich zarzutów przysługujących względem faktoranta w zakresie prawem dopuszczalnym, w szczególności zarzutu potrącenia i zarzutów związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez faktoranta umowy. Towary zostały przyjęte i nie wnosi zastrzeżeń co do ich ilości oraz jakości. Dowód: zawiadomienie o dokonaniu przelewu wierzytelności wraz z oświadczeniem zarządu pozwanej k. 29 Pracownik powoda A. S. w rozmowie telefonicznej z Prezes zarządu pozwanej uzyskała zapewnienie, że należność zostanie zapłacona w terminie, co spowodowało uruchomienie środków na rzecz spółki (...) . Dowód: zeznania świadka A. S. 00.05.53z dnia 15 marca 2017 roku Wezwaniem do zapłaty z dnia 30 listopada 2016 roku powód wezwał pozwana do zapłaty kwoty 211031,10 zł. Dowód: wezwanie do zapłaty k. 31 Po wezwaniu do zapłaty , powód otrzymał pismo pozwanej, informujące, że towar został zwrócony. Dowód: zeznania świadka A. S. 00.05.53 z dnia 15 marca 2017 roku, Zeznania świadka F. M. 00.11.31 z dnia 15 marca 2017 roku W dniu podpisania oświadczenia tj. w dniu 30 października 2016 roku pozwana reprezentowana przez Prezesa Zarządu M. W. (1) złozyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy udokumentowanej fakturą nr (...) z 16 września 2016 roku na kwotę 211031,10 zł. Oświadczeniem z dnia 30 września 2016 roku Prezes zarządu spółki (...) wyraził zgodę na odstąpienie od umowy sprzedaży 7000 szt zestawów iniekcyjnych i zobowiązał się do pokrycia należności faktoranta. Dowód: oświadczenia k. 43, 43 verte Dnia 21 grudnia 2016 roku dokonano korekty spornej faktury. Dowód: korekta k. 44, List przewozowy k. 69, Korekta przyjęcia na magazyn k. 70, Zeznania świadka W. L. (1) 00.02.54 z dnia 26 kwietnia 2016 roku, Zeznania Prezes zarządu pozwanej M. W. (2) 00.15.30 z dnia 26 kwietnia 2016 roku. Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie dokumentów prywatnych, których prawdziwości żadna ze stron nie kwestionowała oraz z zeznań świadka A. S. , pracownicy powoda obsługującej umowę faktoringową i kontaktującą się z zarządem pozwanej w zakresie potwierdzenia zawarcia umowy, jej wykonania i przyczyn braku płatności. Z rozmowy telefonicznej z prezes zarządu pozwanej spółki nie wynikało odstąpienie od umowy sprzedaży pakietów iniekcyjnych, lecz zapewnienie o dokonaniu płatności, co przesądziło uruchomieniu środków na rzecz spółki (...) . Dopiero po wezwaniu do zapłaty i pisemnej odpowiedzi wynika, że pozwana odstąpiła od umowy sprzedaży i nie poczuwa się do zapłaty. Zeznania świadka W. L. (1) niewiele do sprawy wnoszą, potwierdził, że pieniądze od powoda spółka (...) otrzymała, świadek uznawał, że nabywca zawsze może od umowy odstąpić, świadek od pozwanej powziął wiedzę, że towar został zwrócony, albowiem przestał pracować w spółce (...) od 1 października 2016 roku. (...) świadka L. co do zwrotu towaru przeczą zeznania świadka F. M. , który był pośrednikiem finansowym i zaproponował finansowanie spółki (...) poprzez faktoring i od świadka W. L. uzyskał informację, że nic nie wie co do zwrotu towaru. Wskazać należy, że świadek W. L. (1) godzi się na odstąpienie od umowy w ostatnim momencie urzędowania jako prezes zarządu i nie wie jakie skutki pociągnie za sobą odstąpienie od umowy przez pozwanego. Zeznania M. W. (2) skupiają się na wskazaniu przyczyn odstąpienia od umowy, którym był brak 100% przedpłaty przed dostawą kontrahenta niemieckiego Z. A. . Pozwana przyznała, że umowa pomiędzy nią nie została wykonana, ani też nie została wypowiedziana, co poddaje w wątpliwość przyczynę odstąpienia od umowy. Pozwana do dnia składania zeznań mimo jak podnosi, zwrotu towaru, nie otrzymała korekty faktury. Nie poinformowała również powódki o odstąpieniu od umowy. Pozwana dysponuje jedynie dokumentem magazynowym- korektą, a nie dowodem wz, wystawianym z chwilą wydania towaru z magazynu i listem przewozowym, pytana M. W. (2) - Prezes zarządu nie potrafiła wskazać jak strony potwierdziły saldo roczne, mimo braku korekty faktury, co potwierdza wątpliwość sądu co do wyksięgowania zobowiązania wobec powoda. Zwrócić należy uwagę na rozbieżność składanych oświadczeń przez stronę (...) i pozwaną w datach składania oświadczeń woli. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone przez M. W. (2) nosi datę 3.10.2016 i jest to data która została zmieniona z daty 03.11.2016, natomiast oświadczenie (...) , złożone przez Prezesa W. L. (1) nosi datę 30.09.2016 r., i w oświadczeniu tym świadek wyraża pozwanej zgody na odstąpienie od umowy zestawów iniekcyjnych objętych fakturą nr (...) i przejęcie zobowiązań względem powoda przez spółkę (...) , w sytuacji gdy oświadczenie drugiej strony umowy złożone zostało miesiąc później, zatem w ostatnich dniach urzędowania ówczesny Prezes zarządu nie mógł przypuszczać, że jego kontrahent od umowy odstąpi. Zatem o ile data ta odzwierciedla faktyczną datę złożenia oświadczenia, nie może wywołać skutków prawnych, bowiem dotyczy wyrażenia zgody na odstąpienie od umowy, którego w dacie 30.09.2016 roku nie złożono. Zaś umowy z powodem zawarto dzień wcześniej, a w dniu 30.09.2016 roku, zaś zarząd pozwanej oświadczał, że wierzytelności są bezsporne. Sąd Okręgowy zważył co następuje: Powód nabył sporną wierzytelność na podstawie umowy cesji wierzytelności z dnia 29 września 2016 roku, w ramach wiążącej powoda ze spółka (...) umowy faktoringowej z regresem nr (...) . Mimo przyznanego w umowie faktoringowej limitu 200000 zł, strony zawierając pierwszą umowę cesji wierzytelności z regresem, zgodnie ustaliły, że przedmiotem cesji jest sporna wierzytelność. Zatem wykup wierzytelności przekraczającej limit wskazany w par. 8 umowy faktoringowej, nie powoduje nieważności umowy cesji wierzytelności, a faktor wykupując wierzytelność powyżej umówionego limitu ponosi ryzyko, angażując większe środki finansowe. Wskazany w umowie faktoringowej limit ma bowiem na celu określenie do jakiej wartości możliwe jest finansowanie przedsiębiorcy – spółki (...) w niniejszej sprawie, czyli innymi słowy wskazuje limit maksymalnego zaangażowania faktora w finansowanie przedsiębiorcy. Przekroczenie zatem limitu określonego w umowie faktoringu nie powoduje nieważności umowy faktoringowej ani umowy cesji wierzytelności z regresem. Powód nabywając sporną wierzytelność posiada w niniejszym procesie legitymację procesową czynną. Pozwana zarzuca brak przedmiotu przelewu a to wobec skutecznego odstąpienia od umowy. Według oświadczenia pozwanej odstąpienie od umowy miało mieć miejsce po zawarciu umowy cesji wierzytelności na co wskazuje data oświadczenia pozwanej, mianowicie 3 października 2016 roku. Oświadczenie nigdy nie zostało złożone nabywcy wierzytelności, zaś zgoda spółki (...) miała miejsce przed odstąpieniem od umowy i nie może wywołać jakichkolwiek skutków prawnych. Pozwana wezwana do zapłaty, nie poinformowała powoda o odstąpieniu od umowy, nie złożyła mu takiego oświadczenia, mimo iż miała wiedzę o braku przedpłaty swojego kontrahenta. Sporna faktura dotyczy bowiem sprzedaży zestawów iniekcyjnych w dniu 16 września 2016 roku, zaś oświadczenie o uznaniu wierzytelności pozwanego ma miejsce dwa tygodnie później, kiedy to pozwana ma wiedzę, że jej kontrahent nie wpłacił 100% zaliczki, mimo to zobowiązała się do bezwarunkowej zapłaty w podanych terminach płatności, co więcej wyłączono do spornej wierzytelności stosowanie przepisów o rękojmi i gwarancji w stosunku do faktora. Przedstawiona korekta magazynowa nie ma znaczenia dla oceny zasadności roszczenia, albowiem wierzytelność została przeniesiona do majątku faktora, a w stosunku do faktora pozwana nie złożyła oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Uznanie właściwe jest zobowiązaniem uznającego do określonego zachowania. Oświadczenie pozwanej o uznaniu spornej wierzytelności należy traktować jako uznanie właściwe, na mocy którego pozwana odpowiada wobec cesjonariusza zgodnie z treścią oświadczenia, niezależnie od okoliczności stosunku prawnego łączącego go z cedentem. Zatem pozwana jest zobowiązana do zapłaty należności wynikającej z faktury nr (...) w kwocie 211031,10 zł. Mając powyższe na uwadze na podstawie art 509 k.c , art 481 par.1 k.c , art 98 k.p.c , art 496 k.p.c utrzymano w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w dniu 5 stycznia 2017 roku. Koszty postępowania obejmują opłatę sądową od pozwu w kwocie 2638 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł i koszty zastępstwa procesowego w kwocie 7200 zł.