V GA 12/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku Naczelnika Urzędu Skarbowego w Z. o ustanowienie kuratora dla (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., ponieważ spółka nie posiadała organów do reprezentacji. Sąd Rejonowy w Częstochowie oddalił ten wniosek, stwierdzając, że uchwałą z dnia 1 czerwca 2015 roku powołano do zarządu S. Ż., co oznaczało, że spółka posiadała organ uprawniony do prowadzenia spraw. Apelację od tego postanowienia złożył Naczelnik Urzędu Skarbowego, wskazując, że w momencie składania wniosku spółka nie miała zarządu, a późniejsze powołanie S. Ż. było nieskuteczne lub nie zostało prawidłowo ujawnione w KRS. Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił apelację, podzielając ustalenia Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy podkreślił, że zgodnie z art. 316 §1 k.p.c., sąd bierze pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Ponieważ spółka powołała zarząd w osobie S. Ż. w dniu 1 czerwca 2015 roku, wniosek o ustanowienie kuratora stał się bezprzedmiotowy. Sąd zaznaczył również, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a konstytutywny charakter ma uchwała wspólników. W kwestii terminu wniesienia skargi na postanowienie o ustanowieniu kuratora, sąd stwierdził, że została ona wniesiona w ustawowym terminie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaUstalenie, że powołanie zarządu po złożeniu wniosku o kuratora czyni go bezzasadnym oraz charakter wpisu do KRS.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki i późniejszego ich powołania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wniosek o ustanowienie kuratora dla spółki jest zasadny, gdy spółka powołała nowy zarząd po złożeniu wniosku, ale przed wydaniem orzeczenia przez sąd pierwszej instancji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wniosek o ustanowienie kuratora jest bezzasadny, jeśli spółka posiada organ uprawniony do reprezentacji w momencie orzekania, nawet jeśli organ ten został powołany po złożeniu wniosku.
Uzasadnienie
Sąd orzeka na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy. Powołanie zarządu spółki czyni wniosek o ustanowienie kuratora bezprzedmiotowym, zgodnie z art. 138 §3 ordynacji podatkowej.
Jaki jest charakter prawny wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w kontekście ustalania organów spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny.
Uzasadnienie
Wpis do KRS jedynie potwierdza fakt powołania danej osoby na członka zarządu, ale nie decyduje o pełnieniu tej funkcji. Konstytutywny charakter ma w tym zakresie uchwała wspólników.
Czy skarga na postanowienie referendarza sądowego została wniesiona w ustawowym terminie?
Odpowiedź sądu
Tak, skarga została wniesiona w ustawowym terminie.
Uzasadnienie
Uczestnik postępowania otrzymał odpis postanowienia w dniu 19 czerwca 2015 roku, a skargę nadał u operatora pocztowego w dniu 26 czerwca 2015 roku, co mieści się w ustawowym terminie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Skarb Państwa - Naczelnik Urzędu Skarbowego w Z. | organ_państwowy | wnioskodawca |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. | spółka | uczestnik postępowania |
Przepisy (6)
Główne
o.p. art. 138 § § 3
Ordynacja podatkowa
Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw wskutek braku powołanych do tego organów, organ podatkowy składa do Sądu wniosek o ustanowienie kuratora.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd wydaje orzeczenie biorąc za podstawę stan rzeczy w chwili zamknięcia posiedzenia.
k.s.h. art. 201 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Konstytutywny charakter ma w tym zakresie uchwała wspólników.
Pomocnicze
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 361
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powołanie nowego zarządu spółki w dniu 1 czerwca 2015 roku czyni wniosek o ustanowienie kuratora bezprzedmiotowym. • Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a konstytutywny charakter ma uchwała wspólników. • Skarga na postanowienie referendarza została wniesiona w ustawowym terminie.
Odrzucone argumenty
Spółka nie posiadała organów do reprezentacji w momencie składania wniosku o ustanowienie kuratora. • Niewłaściwe ujawnienie zmian w zarządzie w KRS.
Godne uwagi sformułowania
Sąd wydaje orzeczenie biorąc za podstawę stan rzeczy w chwili zamknięcia posiedzenia. • Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny, a zatem potwierdza jedynie fakt powołania danej osoby na członka zarządu spółki, nie decyduje on jednak o pełnieniu takiej funkcji, bowiem konstytutywny charakter ma w tym zakresie uchwała wspólników.
Skład orzekający
Zofia Wolna
przewodniczący-sprawozdawca
Andrzej Znak
sędzia
Iwona Łyszczarz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Ustalenie, że powołanie zarządu po złożeniu wniosku o kuratora czyni go bezzasadnym oraz charakter wpisu do KRS."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki i późniejszego ich powołania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa ilustruje ważną zasadę procesową dotyczącą stanu rzeczy w chwili orzekania oraz praktyczne aspekty funkcjonowania spółek i ich zarządów w kontekście postępowań sądowych i administracyjnych.
“Czy spółka bez zarządu może uniknąć kuratora? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.