V CZ 59/06

Sygn. akt V CZ 59/06 POSTANOWIENIE Dnia 20 lipca 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Zakładu Elektroenergetycznego S.A. przeciwko "Ł." S.A. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2006 r., zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Okręgowego w K. z dnia 20 kwietnia 2006 r., sygn. akt [...], oddala zażalenie. 2 Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w K. odrzucił skargę kasacyjną powoda Zakładu Energetycznego SA oraz oddalił wniosek o wstrzymanie wykonania wyroku na tej podstawie, że sprawa, w której żądanie powoda obejmowało stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Ł. SA, dotyczyła prawa majątkowego. Skoro zaś sam powód oznaczył w pozwie wartość przedmiotu sporu kwotą 30 000 zł, to zgodnie z art. 3982 § 1 k.p.c. skarga kasacyjna w sprawie niniejszej była niedopuszczalna i podlegała odrzuceniu na zasadzie art. 3986 § 2 k.p.c. W zażaleniu na powyższe postanowienie powód podniósł zarzut obrazy art. 379 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 1 k.p.c., art. 3982 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., art. 200 § 2 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 361 k.p.c., a ponadto, na wypadek ich nieuwzględnienia, także zarzut naruszenia art. 2 i art. 32 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, poprzez zastosowanie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. Nr 13, poz. 98) i art. 3982 § 1 k.p.c. W uzasadnieniu wywodził między innymi, że uchwałom organów spółek kapitałowych nie sposób jednoznacznie przypisać określonego charakteru i że sprawy o ich uchylenie lub stwierdzenie ich nieważności mogą mieć charakter niemajątkowy. Wskazując na powyższe, powód wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia i o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy stwierdzić bezzasadność podniesionego przez żalącego zarzutu naruszenia norm konstytucyjnych, poprzez zastosowanie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego… oraz art. 3982 § 1 k.p.c. Zdaniem Sądu Najwyższego, taka sprzeczność nie zachodzi, ustawodawca miał bowiem pełne prawo określić wyższe progi wartości przedmiotu zaskarżenia w postępowaniu kasacyjnym. Trudno byłoby 3 dopatrywać się w tym jakiegokolwiek naruszenia zasad konstytucyjnych: demokratycznego państwa prawnego, czy też równego traktowania przez władze publiczne, tym bardziej, że ustawa zasadnicza w art. 78 gwarantuje dwuinstancyjność, nie zaś trójinstancyjność postępowania. Pozostałe zarzuty podniesione w zażaleniu ogniskują się wokół kwestii majątkowego charakteru prawa, którego spór dotyczy. Trzeba przyznać rację żalącemu, który twierdzi, że w sprawie o stwierdzenie nieważności, względnie o uchylenie uchwały organu spółki kapitałowej nie można a limine przesądzić jej majątkowego charakteru. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, iż kwalifikacja sprawy jako dotyczącej prawa majątkowego zależy w głównej mierze od charakteru dobra, którego ochrony domaga się powód (por. m.in. postanowienie SN z 30.6.2005 r., IV CZ 56/05, nie publ.). W dotychczasowych orzeczeniach, dotyczących powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki, zwraca się w związku z tym uwagę na potrzebę każdoczesnego badania, jaki jest przedmiot zaskarżonej uchwały. Niemajątkowy charakter z zasady będą miały uchwały dotyczące praw osobistych wspólników, jakie wypływają z członkostwa w organizacji danego typu (np. prawa głosu w organach spółki czy też udziału w wyborach władz), natomiast charakter majątkowy wiąże się z prawami majątkowymi wspólnika z tytułu udziału w spółce (np. prawo do dywidendy czy też do sumy likwidacyjnej, uchwalenie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź podwyższenie kapitału zakładowego). Istotnym kryterium oceny jest ustalenie, czy uchwała bezpośrednio lub pośrednio wpływa na sferę interesów ekonomicznych powoda (por. m.in. postanowienia SN: z 9.1.2003 r., I CK 339/02, nie publ.; z 7.11.2003 r., I CK 349/03, nie publ.; z 16.7.2004 r., I CK 268/04, Glosa 2006/1, s. 8; z 10.8.2005 r., I CZ 55/05, nie publ.; z 7.7.2005 r., V CZ 81/05, nie publ.). W sprawie niniejszej zaskarżona została uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej „Ł.” S.A. w przedmiocie pociągnięcia do odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej spółki. Z ustaleń faktycznych w sprawie wynika, że członkowie zarządu i rady nadzorczej 4 pozwanej byli w większości pracownikami strony powodowej, która brała pod uwagę ewentualny, negatywny wpływ ich odwołania i pociągnięcia do odpowiedzialności na możliwość wyegzekwowania długów, jakie pozwana miała wobec powoda. Uchwała ta zatem stanowi konieczną przesłankę do wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym, a więc roszczeniem o charakterze niewątpliwie majątkowym (art. 393 pkt 2 w związku z art. 483 k.s.h.). W sytuacji zatem, w której zaskarżona uchwała stanowi konieczną przesłankę roszczenia majątkowego, nie można odmówić jej majątkowego charakteru. Również bowiem ta uchwała, której podjęcie jest konieczną przesłanką pociągnięcia członków zarządu pozwanej spółki do odpowiedzialności odszkodowawczej, ma wpływ na interes majątkowy powoda, skoro bez niej nie jest możliwe wystąpienie ze stosownym powództwem. Odnosząc się natomiast do zarzutu nieważności postępowania (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, należy zwrócić uwagę, iż przedmiot postępowania zażaleniowego ogranicza się jedynie do zbadania zasadności zaskarżonego postanowienia o odrzuceniu skargi kasacyjnej, zaś dalej idące rozstrzygnięcie nie jest możliwe ani konieczne. Mając na względzie powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 § 1 zd. pierwsze k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.