V CZ 59/06

Sygn. akt V CZ 59/06 
 
 
 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
 
Dnia 20 lipca 2006 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
 
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) 
SSN Mirosław Bączyk 
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) 
 
 
w sprawie z powództwa Zakładu Elektroenergetycznego S.A.  
przeciwko "Ł." S.A.  
o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Walnego 
Zgromadzenia, 
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2006 r., 
zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Okręgowego w K. 
z dnia 20 kwietnia 2006 r., sygn. akt [...], 
 
 
 
 
oddala zażalenie. 
 
 
 
 
 
 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
 
Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w K. odrzucił 
skargę kasacyjną powoda Zakładu Energetycznego SA oraz oddalił wniosek o 
wstrzymanie wykonania wyroku na tej podstawie, że sprawa, w której żądanie 
powoda obejmowało stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały 
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Ł. SA, dotyczyła prawa 
majątkowego. Skoro zaś sam powód oznaczył w pozwie wartość przedmiotu sporu 
kwotą 30 000 zł, to zgodnie z art. 3982 § 1 k.p.c. skarga kasacyjna w sprawie 
niniejszej była niedopuszczalna i podlegała odrzuceniu na zasadzie art. 3986 § 2 
k.p.c. 
W zażaleniu na powyższe postanowienie powód podniósł zarzut obrazy art. 
379 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 1 k.p.c., art. 3982 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., 
art. 200 § 2 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 361 k.p.c., a ponadto, na wypadek ich 
nieuwzględnienia, także zarzut naruszenia art. 2 i art. 32 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, 
poprzez zastosowanie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – 
Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów 
powszechnych (Dz. U. Nr 13, poz. 98) i art. 3982 § 1 k.p.c. W uzasadnieniu 
wywodził między innymi, że uchwałom organów spółek kapitałowych nie sposób 
jednoznacznie przypisać określonego charakteru i że sprawy o ich uchylenie lub 
stwierdzenie ich nieważności mogą mieć charakter niemajątkowy. Wskazując na 
powyższe, powód wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia i o przyjęcie 
skargi kasacyjnej do rozpoznania. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W pierwszej kolejności należy stwierdzić bezzasadność podniesionego przez 
żalącego zarzutu naruszenia norm konstytucyjnych, poprzez zastosowanie art. 3 
ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania 
cywilnego… oraz art. 3982 § 1 k.p.c. Zdaniem Sądu Najwyższego, taka 
sprzeczność nie zachodzi, ustawodawca miał bowiem pełne prawo określić wyższe 
progi wartości przedmiotu zaskarżenia w postępowaniu kasacyjnym. Trudno byłoby 

 
3 
dopatrywać się w tym jakiegokolwiek naruszenia zasad konstytucyjnych: 
demokratycznego państwa prawnego, czy też równego traktowania przez władze 
publiczne, 
tym 
bardziej, 
że 
ustawa 
zasadnicza 
w 
art. 
78 
gwarantuje 
dwuinstancyjność, nie zaś trójinstancyjność postępowania. 
Pozostałe zarzuty podniesione w zażaleniu ogniskują się wokół kwestii 
majątkowego charakteru prawa, którego spór dotyczy. Trzeba przyznać rację 
żalącemu, który twierdzi, że w sprawie o stwierdzenie nieważności, względnie 
o uchylenie uchwały organu spółki kapitałowej nie można a limine przesądzić jej 
majątkowego charakteru. 
Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, iż kwalifikacja sprawy jako 
dotyczącej prawa majątkowego zależy w głównej mierze od charakteru dobra, 
którego ochrony domaga się powód (por. m.in. postanowienie SN z 30.6.2005 r., 
IV CZ 56/05, nie publ.). W dotychczasowych orzeczeniach, dotyczących 
powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki, 
zwraca się w związku z tym uwagę na potrzebę każdoczesnego badania, jaki jest 
przedmiot zaskarżonej uchwały. Niemajątkowy charakter z zasady będą miały 
uchwały dotyczące praw osobistych wspólników, jakie wypływają z członkostwa 
w organizacji danego typu (np. prawa głosu w organach spółki czy też udziału 
w wyborach władz), natomiast charakter majątkowy wiąże się z prawami 
majątkowymi wspólnika z tytułu udziału w spółce (np. prawo do dywidendy czy też 
do sumy likwidacyjnej, uchwalenie obowiązku powtarzających się świadczeń 
niepieniężnych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź podwyższenie 
kapitału zakładowego). Istotnym kryterium oceny jest ustalenie, czy uchwała 
bezpośrednio lub pośrednio wpływa na sferę interesów ekonomicznych powoda 
(por. m.in. postanowienia SN: z 9.1.2003 r., I CK 339/02, nie publ.; z 7.11.2003 r., 
I CK 349/03, nie publ.; z 16.7.2004 r., I CK 268/04, Glosa 2006/1, s. 8; z 10.8.2005 
r., I CZ 55/05, nie publ.; z 7.7.2005 r., V CZ 81/05, nie publ.). 
W sprawie niniejszej zaskarżona została uchwała Nadzwyczajnego Walnego 
Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej „Ł.” S.A. w przedmiocie pociągnięcia do 
odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej spółki. Z 
ustaleń faktycznych w sprawie wynika, że członkowie zarządu i rady nadzorczej 

 
4 
pozwanej byli w większości pracownikami strony powodowej, która  brała pod 
uwagę 
ewentualny, 
negatywny 
wpływ ich 
odwołania 
i 
pociągnięcia do 
odpowiedzialności na możliwość wyegzekwowania długów, jakie pozwana miała 
wobec powoda. Uchwała ta zatem stanowi konieczną przesłankę do wystąpienia 
z roszczeniem odszkodowawczym, a więc roszczeniem o charakterze niewątpliwie 
majątkowym (art. 393 pkt 2 w związku z art. 483 k.s.h.). W sytuacji zatem, w której 
zaskarżona uchwała stanowi konieczną przesłankę roszczenia majątkowego, nie 
można odmówić jej majątkowego charakteru. Również bowiem ta uchwała, której 
podjęcie jest konieczną przesłanką pociągnięcia członków zarządu pozwanej spółki 
do odpowiedzialności odszkodowawczej, ma wpływ na interes majątkowy powoda, 
skoro bez niej nie jest możliwe wystąpienie ze stosownym powództwem.  
Odnosząc się natomiast do zarzutu nieważności postępowania (art. 379 pkt 
5 k.p.c.) oraz wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, należy zwrócić uwagę, iż 
przedmiot postępowania zażaleniowego ogranicza się jedynie do zbadania 
zasadności zaskarżonego postanowienia o odrzuceniu skargi kasacyjnej, zaś dalej 
idące rozstrzygnięcie nie jest możliwe ani konieczne. 
Mając na względzie powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 § 1 
zd. pierwsze k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.