V CSKP 76/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną interwenienta ubocznego A. Ś. od wyroku Sądu Apelacyjnego, który zmienił wyrok Sądu Okręgowego w sprawie o zapłatę. Spór dotyczył ważności umowy pożyczki zawartej między wspólnikami spółki jawnej „P.”, która miała na celu uregulowanie różnicy w wypłaconych zaliczkach na poczet zysków. Sąd Okręgowy zasądził od spółki na rzecz powoda M. J. kwotę 1.222.724 zł z odsetkami, uznając umowę pożyczki za ważną i stanowiącą odnowienie zobowiązania z tytułu zysku. Sąd Apelacyjny obniżył zasądzoną kwotę, uwzględniając wpłaty dokonane przez spółkę i zmieniając sposób naliczania odsetek. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego co do ważności umowy pożyczki, ale nie zgodził się z tezą, że do opóźnienia doszło wyłącznie z winy A. Ś. Podkreślił, że przekształcenie zobowiązania wewnętrznego w zewnętrzne było dopuszczalne w ramach zasady swobody umów i nie naruszało praw wierzycieli. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, uznając zarzuty naruszenia prawa materialnego za bezzasadne. Sąd Najwyższy podkreślił, że strony miały prawo dokonać nowacji zobowiązania, a zarzuty dotyczące nieważności umowy pożyczki, w tym brak wydania przedmiotu pożyczki czy obejście przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie znalazły potwierdzenia. Sąd uznał, że przekształcenie zobowiązania z tytułu zysku w pożyczkę było zgodne z prawem i nie naruszało interesów wierzycieli ani pozostałych wspólników.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaDopuszczalność i ważność przekształcenia zobowiązania spółki jawnej z tytułu zysku w pożyczkę, charakter konsensualny umowy pożyczki, odpowiedzialność subsydiarna wspólników.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym strony działały profesjonalnie i nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przekształcenie zobowiązania spółki jawnej z tytułu wypłaty zysku na rzecz wspólnika w umowę pożyczki jest dopuszczalne i ważne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przekształcenie zobowiązania z tytułu zysku w pożyczkę jest dopuszczalne i ważne, o ile strony wyraźnie to uzgodnią i nie narusza to praw osób trzecich.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że przekształcenie zobowiązania wewnętrznego spółki wobec wspólnika z tytułu wypłaty zysku w zobowiązanie zewnętrzne z tytułu pożyczki jest zgodne z zasadą swobody umów (art. 353[1] k.c.) i nie narusza przepisów Kodeksu spółek handlowych ani praw wierzycieli, o ile zostało wyraźnie uzgodnione i nie prowadzi do pokrzywdzenia innych wierzycieli.
Czy umowa pożyczki zawarta przez spółkę jawną z własnym wspólnikiem, która zastępuje zobowiązanie z tytułu zysku, jest ważna, jeśli nie nastąpiło fizyczne wydanie środków pieniężnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa pożyczki jest ważna, ponieważ ma charakter konsensualny, a jej wykonanie może nastąpić poprzez stworzenie możliwości dysponowania środkami lub przeznaczenie ich na zaspokojenie innych długów.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że umowa pożyczki jest umową konsensualną, a jej ważność nie zależy od fizycznego wydania przedmiotu pożyczki. W przypadku pożyczki pieniężnej, wykonanie może nastąpić poprzez przekazanie środków na zaspokojenie innych zobowiązań pożyczkobiorcy wobec pożyczkodawcy.
Czy przekształcenie zobowiązania z tytułu zysku w pożyczkę może naruszać ograniczenia odpowiedzialności subsydiarnej wspólników spółki jawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli przekształcenie zostało dokonane za zgodą wspólników i nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że wspólnik spółki jawnej może udzielić jej pożyczki, a przekształcenie zobowiązania wewnętrznego w zewnętrzne nie narusza zasad odpowiedzialności subsydiarnej wspólników, o ile wspólnik wyraził na to zgodę i nie dochodzi do pokrzywdzenia wierzycieli.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. J. | osoba_fizyczna | powód |
| "P." Spółka jawna w likwidacji | spółka | pozwana |
| A. Ś. | osoba_fizyczna | interwenient uboczny |
Przepisy (8)
Główne
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, dopuszczająca przekształcenie zobowiązania.
k.c. art. 506 § 1
Kodeks cywilny
Odnowienie zobowiązania jako sposób umorzenia dotychczasowego zobowiązania i ustanowienia nowego.
k.c. art. 720
Kodeks cywilny
Istota umowy pożyczki, jej konsensualny charakter.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Sankcja nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego.
k.s.h. art. 82
Kodeks spółek handlowych
Regulacje dotyczące likwidacji spółki i zaspokajania wierzycieli.
k.s.h. art. 22 § 2
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za koszty postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekształcenie zobowiązania z tytułu zysku w pożyczkę jest dopuszczalne i ważne. • Umowa pożyczki ma charakter konsensualny i jej ważność nie zależy od fizycznego wydania środków. • Przekształcenie zobowiązania nie narusza przepisów Kodeksu spółek handlowych ani praw wierzycieli. • Zarzuty dotyczące nieważności umowy pożyczki są bezzasadne.
Odrzucone argumenty
Umowa pożyczki jest nieważna z powodu braku wydania przedmiotu pożyczki. • Przekształcenie zobowiązania narusza zasady odpowiedzialności subsydiarnej wspólników. • Umowa pożyczki prowadzi do obejścia przepisów Kodeksu spółek handlowych. • Dochodzenie zwrotu pożyczki w trakcie likwidacji spółki jest nadużyciem prawa.
Godne uwagi sformułowania
animus novandi czyli zamiar umorzenia dotychczasowego zobowiązania i ustanowienia nowego (art. 506 k.c.), powinien wynikać z wyraźnego oświadczenia stron lub w sposób niewątpliwy z okoliczności sprawy. • Konsensualny, a nie realny charakter pożyczki oznacza, że skuteczność umowy pożyczki nie jest uzależniona od wydania przedmiotu pożyczki. • Spółka jawna jest odrębnym podmiotem prawa zarówno wobec osób trzecich, jak również wobec wspólników.
Skład orzekający
Władysław Pawlak
przewodniczący
Paweł Grzegorczyk
członek
Monika Koba
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Dopuszczalność i ważność przekształcenia zobowiązania spółki jawnej z tytułu zysku w pożyczkę, charakter konsensualny umowy pożyczki, odpowiedzialność subsydiarna wspólników."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym strony działały profesjonalnie i nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii przekształcenia zobowiązań w spółce jawnej, co jest częstym problemem w praktyce obrotu gospodarczego. Wyjaśnia wątpliwości dotyczące ważności takich transakcji i odpowiedzialności wspólników.
“Czy spółka jawna może zamienić dług z zysku na pożyczkę? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 1 222 724 PLN
kwota główna: 122 724 PLN
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 4050 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.