V CSKP 108/21

SN
Sygn. akt V CSKP 108/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 września 2021 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎
SSN Marcin Łochowski
‎
SSN Joanna Misztal-Konecka (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. G.
‎
przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎
o uznanie umowy za bezskuteczną,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2021 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […].
‎
z dnia 24 stycznia 2019 r., sygn. akt V AGa […],
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […]. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
1. Po sprecyzowaniu powództwa J. G. domagał się uznania za bezskuteczną względem niego umowy z 7 lipca 2010 r., zmienionej umową z 3 września 2010 r., którą B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. (dalej: B. sp. z o.o. albo dłużnik) sprzedała pozwanej M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. prawo użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego nieruchomość objętą księgą wieczystą numer (...) oraz prawo własności wzniesionych na nim budynków, położonych w B. przy ul. C..
Wyrokiem z 24 stycznia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (...), po rozpoznaniu apelacji powoda J. G. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z 21 grudnia 2016 r. oddalającego powództwo
, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że
uznał za bezskuteczną względem J. G. umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiącego nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...) i własności budynków usytuowanych na tej nieruchomości, zawartą 7 lipca 2010 r. przez B. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z M. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w B., objętą bliżej określonym aktem notarialnym, a to w celu zaspokojenia przysługujących powodowi względem B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. licznych szczegółowo sprecyzowanych wierzytelności
(pkt I.1), a także rozstrzygnął o kosztach procesu za I instancję (pkt I.2), jak też o kosztach postępowania apelacyjnego i nieuiszczonych kosztach sądowych (pkt II i III).
2. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, a mianowicie: W dniu 7 lipca 2010 r. B. sp. z o.o. (wcześniej B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B.) sprzedała pozwanej prawo użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego nieruchomość objętą księgą wieczystą numer (...) i własność znajdujących się na niej budynków, za 850 000 zł. Umowa została zawarta w formie aktu notarialnego z 7 lipca 2010 r., w którym zbywca błędnie został oznaczony poprzednią firmą (B. spółka z o.o. w B.).
Zaspokajając wynikający z tej umowy dług z tytułu ceny sprzedaży względem B. sp. z o.o., pozwana uiściła na rzecz Banku (...) S.A. w K. (dalej też jako kredytodawca albo bank) kwoty 100 000 zł, 100 000 zł i 695 000 zł w dniach, odpowiednio: 14 lipca 2011 r., 13 grudnia 2011 r. i 25 kwietnia 2012 r. Zapłata na rzecz Banku (...) S.A. w K. nastąpiła w celu zaspokojenia długu B. sp. z o.o. względem tego podmiotu z tytułu kredytu, który - z uwagi na brak spłat - został wypowiedziany w kwietniu 2010 r. Po wypowiedzeniu kredytu J. W., U. W. i M. S., uważając, że B. sp. z o.o. ma przejściowe problemy finansowe, kontaktowali się z kredytodawcą w sprawie długu B. sp. z o.o. z tytułu kredytu. Chociaż bank miał zamiar doprowadzić w postępowaniu egzekucyjnym do sprzedaży nieruchomości dłużnika, zaproponował, żeby B. sp. z o.o. sprzedała nieruchomość lub postarała się o kredyt refinansowy i tak uzyskanymi środkami spłaciła kredyt. Jednocześnie kredytodawca stwierdził, że dłużnik będzie miał problem z uzyskaniem kredytu, gdyż w systemie dostępnym dla banków została zamieszczona informacja o wypowiedzeniu przez Bank (...) S.A. umowy o kredyt. Przedstawiciele banku zaproponowali jeszcze jedno rozwiązanie, a mianowicie powołanie spółki celowej dla uzyskania środków na spłatę kredytu. B. sp. z o.o. podjęła zarówno próbę pozyskania inwestora, jak i sprzedaży nieruchomości. Spółką celową, o której była mowa, jest pozwana, która została założona właśnie w tym celu, żeby uzyskać środki na spłatę długu B. sp. z o.o. względem Banku (...) S.A. z tytułu kredytu. Dłużnikowi nie udało się pozyskać inwestora. B. sp. z o.o. wywiesiła banery z informacją o sprzedaży nieruchomości i zamieściła odpowiednie ogłoszenie w kilku biurach nieruchomości. W biurach obrotu nieruchomościami uzyskano informację, że z uwagi na obciążenie hipoteczne nieruchomości w kwocie 3 000 000 zł, jej stan techniczny i ograniczoną możliwość dojeżdżania samochodami ciężarowymi, jej sprzedaż może trwać nawet kilka lat, a ze sprzedaży w trybie wymuszonym nie da się uzyskać ceny wyższej niż około 800 000 zł. Kredytodawca był informowany o tych działaniach, określanych jako restrukturyzacyjne.
Pozwana podejmowała przedłużające się działania w celu uzyskania środków finansowych, dla skuteczności których barierą był krótki czas jej funkcjonowania, oznaczający brak historii kredytowej. Z uwagi na lawinowo rosnący w zakresie odsetek dług B. sp. z o.o. względem Banku (...) S.A. i obawę, że jego spłata nie będzie możliwa kolejną umową cena sprzedaży została podwyższona do kwoty 1 100 000 zł.
Ostatecznie pozwana uzyskała kredyt od Banku S.A. i spłaciła dług B. sp. z o.o. względem Banku (...) S.A. Tym samym pozwana zrealizowała swe zadanie, znane jej i B. sp. z o.o., jakim było pozyskanie środków finansowych na spłatę długu B. sp. z o.o. wobec Banku (...) S.A. Sytuacja była raportowana kredytodawcy, który dysponował wekslami
in blanco
i oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Bank nie wdrożył postępowania egzekucyjnego przeciwko B. sp. z o.o.
Ówcześnie B. sp. z o.o. nie uważała powoda za aktualnego lub przyszłego wierzyciela; uznawała go za swego dłużnika. Jednakże to powód jest wierzycielem B. sp. z o.o. Wygrał wszystkie procesy z B. sp. z o.o. Wierzytelności, które przysługują mu względem tego dłużnika, zostały zasądzone wyrokami Sądu Okręgowego w B. z 4 listopada 2010 r. (sygn. akt V GC (...)), Sądu Apelacyjnego w K. z 7 czerwca 2011 r. (sygn. akt V ACa (...) i V ACz (...)), Sądu Okręgowego w B. z 4 kwietnia 2013 r. (sygn. akt VII GC (...)), Sądu Rejonowego w Ł. z 4 października 2013 r. (sygn. akt V GC (...)), Sądu Okręgowego w B. z 9 czerwca 2014 r. (sygn. akt VII Ga (...)). Na B. sp. z o.o. spoczywał też dług względem Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i pracowników. Egzekucja, którą powód prowadził przeciwko B. sp. z o.o., okazała się bezskuteczna, podobnie jak szereg innych postępowań egzekucyjnych prowadzonych z wniosku innych wierzycieli przeciwko temu dłużnikowi.
K. P. i M. W. są dziećmi J. W., którego żoną jest U. W.. Pozwana, B. sp. z o.o. i B. sp. z o.o. w B. są „firmami rodzinnymi”.
Sąd Apelacyjny uzupełnił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, wskazując, że zaskarżoną czynnością jest umowa sprzedaży zawarta 7 lipca 2010 r., zmieniona 3 września 2010 r., w której zbywcą jest B. sp. z o.o. (a nie B. sp. z o.o. w B.), a cena sprzedaży wynosi 1 100 000 zł.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powodowi przysługuje status wierzyciela względem B. sp. z o.o., zaś dłużnik był niewypłacalny. Pozwana uzyskała korzyść w wyniku umowy sprzedaży, o którą chodzi w sprawie, nabywając użytkowanie wieczyste i prawo własności posadowionych na nim gruntów. Dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a między pozwanym a dłużnikiem zachodził stosunek bliskości. Z tego względu, Sąd Apelacyjny uznał, że powód wykazał przesłanki powództwa, o których mowa w art. 527 § 1, 2 i 3 k.c., co uzasadniało uwzględnienie powództwa. Sentencja wyroku ze skargi pauliańskiej musi wskazywać czynność prawną, której dotyczy żądanie uznania za bezskuteczną, a także określać pod względem przedmiotowym i podmiotowym chronioną wierzytelność. W sentencji należało więc wskazać nie tylko zaskarżoną czynność prawną, ale też określić chronione wierzytelności, których zaspokojenie może być dochodzone z przedmiotu czynności prawnej uznanej za bezskuteczną (art. 532 k.c.).
3. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła pozwana spółka, zaskarżając go w całości. Skarżąca zarzuciła naruszenie
art. 527 § 1 k.c. oraz art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 527 § 1 k.c., alternatywnie art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 316 k.p.c., nadto art. 527 § 1 k.c., art. 534 k.c. oraz art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 527 § 1 k.c., jak też art. 527 § 1 i 2 k.c. oraz art. 527 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 6 k.c. i w zw. z art. 232 k.p.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c. (alternatywnie art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 231 k.p.c.), co więcej naruszenie art. 530 k.c. oraz art. 530 k.c. w zw. z art. 527 § 1 k.c. Powołując się na powyższe uchybienia, domagała się uchylenia i zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wedle norm przepisanych, alternatywnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi II Instancji.
4. W odpowiedzi na skargę powód domagał się jej oddalenia i zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego.
5. W ocenie Prokuratora Generalnego skarga kasacyjna powinna zostać oddalona.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
6. Fundamentalne znaczenie dla rozpoznania skargi kasacyjnej ma to, że pozwem wniesionym 7 lipca 2015 r. powód domagał się uznania za bezskuteczną wobec niego czynności prawnej w postaci umowy z 7 lipca 2010 r., na mocy której
spółka pod firmą B. sp. z o.o. z siedzibą w B. sprzedała spółce pod firmą M. sp. z o.o. z siedzibą w B. prawo użytkowania wieczystego oraz budynków wzniesionych na nieruchomości położonej w B. przy ul. C. [x], dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW (...). W żądaniu pozwu nie wskazano wierzytelności, która ma podlegać ochronie, zaś w uzasadnieniu pozwu podkreślono, że powód posiada wobec dłużnika szereg wierzytelności z kilku tytułów na kwotę 1 067 327,73 zł. Na rozprawie 4 listopada 2016 r. powód sprecyzował żądanie pozwu w ten sposób, że dotyczy ono umowy zmienionej aktem notarialnym z 3 września 2010 r.
7. W orzecznictwie Sądu Najwyższego za utrwalone uznać trzeba stanowisko, że wyrok uwzględniający powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną musi określać ochronioną wierzytelność zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym (wyrok Sądu Najwyższego z 13 lutego 1970 r., III CRN 546/69, OSNC 1970/10/192; uchwała Sądu Najwyższego z 11 października 1995 r., III CZP 139/95, OSNC 1996/1/17; wyrok Sądu Najwyższego z 20 lutego 2015 r., V CSK 305/14; postanowienie Sądu Najwyższego z 9 maja 2019 r., IV CSK 493/18). Instytucja skargi pauliańskiej znajduje bowiem zastosowanie tylko wówczas, gdy wierzytelność przysługująca pokrzywdzonemu wierzycielowi względem określonego dłużnika jest realna i skonkretyzowana; idzie bowiem o to, aby ochrony w następstwie wyroku uwzględniającego powództwo nie doznawały wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda, a jedynie konkretna wierzytelność wynikająca z określonego stosunku prawnego, stanowiąca przedmiot żądania, a tym samym przedmiot rozstrzygnięcia sądowego.
Wprawdzie brzmienie art. 527 § 1 k.c. mogłoby sugerować, że nie istnieje konieczność wskazywania w żądaniu pozwu konkretnej wierzytelności, która ma podlegać ochronie, jednakże zestawienie tej regulacji z dalszymi przepisami tytułu X Kodeksu cywilnego oraz przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, a w szczególności art. 187 § 1 k.p.c. i art. 321 § 1 k.p.c., nakazuje zajęcie odmiennego stanowiska. Przede wszystkim z dobrodziejstwa skargi pauliańskiej skorzystać może jedynie wierzyciel, a zatem podmiot uprawniony do żądania spełnienia świadczenia przez dłużnika. Wskazanie przez powoda jaka dokładnie wierzytelność ma podlegać ochronie, pozwala na weryfikację przez sąd, czy powód posiada status wierzyciela dłużnika, który dokonał czynności fraudacyjnej. Niewątpliwie bowiem ochronie może podlegać jedynie ta wierzytelność, z istnienia której powód czerpie kwalifikację swojej osoby jako wierzyciela dłużnika, nie zaś dowolna (podmiotowo i przedmiotowo) wierzytelność (jeśli tylko pozew z art. 527 k.c. został wniesiony przez jakiegokolwiek wierzyciela). Co więcej, z art. 532 k.c. wynika, że wierzyciel, względem którego czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły. Zaspokojona w ten sposób może zostać wyłącznie ta wierzytelność, która uzyskała ochronę w wyroku uwzględniającym skargę pauliańską. Wskazanie wierzytelności, udzielenia ochrony której domaga się powód, konieczne jest również w kontekście ewentualnej potrzeby wykazania istnienia tej wierzytelności, a nadto wykazania tego, że przysługująca mu wierzytelność nie może zostać zaspokojona z majątku dłużnika w konsekwencji zaskarżonej czynności prawnej przez niego zdziałanej. Innymi słowy, iż na skutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem tej czynności. Wreszcie wierzyciel ma prawo domagać się uznania czynności za bezskuteczną ze względu na całą swoją wierzytelność, z tym że bezskutecznością może być objęta czynność prawna dłużnika do maksymalnych rozmiarów wierzytelności przysługującej wierzycielowi, który czynność zaskarżył. Na koniec zaś nie sposób pominąć, że z art. 533 k.c. wynika, iż osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika. Realizacja tego uprawnienia jest możliwa jedynie wówczas, gdy zainteresowany jednoznacznie wskazał wierzytelność, która ma podlegać ochronie.
Z art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c. wynika, że pozew powinien zawierać dokładnie określone żądanie. Norma ta koreluje z art. 321 § 1 k.p.c., który zakazuje sądowi wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, oraz zasądzać ponad żądanie. Skoro zaś konkretyzacja chronionej wierzytelności musi nastąpić w sentencji wyroku, to powód zobligowany jest do dokładnego określenia wierzytelności, co do których domaga się udzielenia ochrony pauliańskiej. Wszak powód może domagać się uznania czynności fraudacyjnej za bezskuteczną tylko co do niektórych przysługujących mu wobec dłużnika wierzytelności; możliwe jest też, że nie co do wszystkich przysługujących mu wobec dłużnika wierzytelności zachodzić będą przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną. W konsekwencji, to powoda obciąża obowiązek wskazania, które z przysługujących mu wierzytelności mają podlegać ochronie (wyroki Sądu Najwyższego: z 27 listopada 2003 r., III CKN 355/01; z 13 października 2010 r., I CSK 594/09). Zadaniem sądu jest zaś ocena zasadności powództwa, w tym np. dokonanie oceny niewypłacalności dłużnika i pokrzywdzenia wierzyciela, co jest niemożliwe również bez uprzedniego dokładnego oznaczenia wierzytelności, której ochrona ma być udzielona.
Oznaczenie przez sąd wierzytelności, z której wynika żądanie, naruszałoby zasadę równości stron i stanowiłoby wkroczenie sądu w sferę kształtowania treści powództwa.
Żądanie pozwu zarówno od strony podmiotowej, jak i przedmiotowej winno być ściśle określone tak, aby nie było wątpliwości, co jest przedmiotem postępowania i przeciwko komu powód rości sobie określone prawa.
Wskazanie powyższych elementów winno nastąpić w żądaniu pozwu. Nie można wymagać, by sąd rozpoznający sprawę poszukiwał w uzasadnieniu pozwu, a zatem w prezentacji okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie, elementów żądania sformułowanego w procesie przez powoda. Dokładne określenie żądania służy bowiem określeniu kognicji sądu w sprawie, natomiast wskazanie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie prowadzi do identyfikacji faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a następnie do weryfikacji czy wymagają one dowiedzenia. Patrząc niejako z drugiej strony,
wadliwe sformułowanie żądania pozwu wyrażające się niesprecyzowaniem wierzytelności podlegającej ochronie, tak co do wysokości, jak i tytułu, nie pozwala na weryfikację wypełnienia przez powoda przesłanek wynikających z
art. 527
k.c.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną nie podziela poglądu wyrażonego w wyrokach Sądu Najwyższego z 29 listopada 2017 r., II CSK 86/17 oraz z 3 kwietnia 2019 r., II CSK 105/18, jakoby opis wierzytelności chronionej skargą pauliańską nie musiał być zawarty w żądaniu pozwu. W ocenie Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną, czym innym jest bowiem ewentualne zmodyfikowanie, doprecyzowanie odnoszące się do niewyraźnego sformułowania żądania, w istocie nadanie określonej w treści pozwu woli powoda poprawnej jurydycznie formy, a czym innym „rekonstrukcja” żądania z uzasadnienia pozwu. Podzielenie stanowiska wyrażonego we wskazanych orzeczeniach prowadzi do nieuprawnionej deprecjacji znaczenia wymogu z art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c., a także do przesunięcia na sąd zadań w zakresie określenia przedmiotu procesu.
Choć zatem
przepis art. 187 § 1 k.p.c. skierowany jest do powoda i nie określa obowiązków sądu, więc nie może zostać naruszony przez sąd, a w konsekwencji, co do zasady, nie może stanowić podstawy skargi kasacyjnej, nie można odeprzeć skuteczności pierwszego zarzutu kasacyjnego, w istocie odnoszącego się do tego, że sąd II instancji uwzględnił powództwo pomimo tego, że żądanie pozwu nie było w sposób należyty sprecyzowane. Tymczasem brak należytego sprecyzowania żądania pozwu stanowi przeszkodę w nadaniu biegu pozwowi (art. 130 § 1 zd. 2
a contrario
k.p.c.).
8. Stwierdzenie zasadności pierwszego z zarzutów kasacyjnych czyni bezprzedmiotowym odnoszenie się do zarzutów kolejnych. Zasygnalizowania wymaga zatem jedynie w odniesieniu do zarzutu drugiego to, że w realiach niniejszej sprawy czynnością fraudacyjną, której podważenia domagał się powód, była czynność prawna sprzedaży użytkowania wieczystego bliżej określonej nieruchomości oraz własności znajdujących się na niej budynków, która miała miejsce 7 lipca 2010 r. Bez znaczenia - w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy, których ustalenie przez sądy
meriti
pozostaje wiążące dla Sądu Najwyższego (art. 398
13
§ 2 k.p.c.) - dla określenia czynności fraudacyjnej pozostają w istocie dodatkowe uzgodnienia czynione przez strony w aneksach, skoro przejście zbywanego prawa na pozwaną nastąpiło 7 lipca 2010 r. Oczywiście, w innych okolicznościach faktycznych, określenie czynności fraudacyjnej mogłoby przedstawiać się zgoła inaczej, ale rozważanie tego rodzaju odmienności pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Owe dodatkowe uzgodnienia mogą mieć natomiast znaczenie dla oceny pokrzywdzenia wierzyciela, ta jednak może zostać dokonana jedynie wówczas, gdy żądanie pozwu jest należycie sprecyzowane.
9. Analiza dalszych zarzutów skargi kasacyjnej ze względów wskazanych powyżej nie jest celowa. Zasadność pierwszego z zarzutów skargi kasacyjnej prowadzić musi do uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania uzasadnia art. 108 § 2 w zw. z art. 398
21
k.p.c.
ke