V CSK 84/11

Sygn. akt V CSK 84/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 marca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa A. K. przeciwko Koszykarskiemu Klubowi Sportowemu T. S.A. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 marca 2012 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 października 2010 r., oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie 2 Powód domagał się ostatecznie zasądzenia od Koszykarskiego Klubu Sportowego Spółki Akcyjnej kwoty 340 000 zł z określonymi odsetkami ustawowymi. W uzasadnieniu pozwu powołał się na umowę zawartą z Klubem w dniu 1 sierpnia 2006 r. i bezskuteczność jej rozwiązania przez Klub w dniu 28 lutego 2008 r. Wyrokiem z dnia 8 czerwca 2010 r. Sąd Okręgowy zasądził od Klubu na rzecz powoda kwotę 45 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 marca 2008 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Sąd Apelacyjny podzielając ustalenia i oceny Sądu Okręgowego oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżającą go - z powołaniem się na zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., art. 379 § 1 k.s.h. i art. 58 § 1, art. 76 oraz 61 § 1 k.c. - w części oddalającej powództwo. Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że powód pełnił funkcję prezesa Klubu (jednoosobowego zarządu). Umowa, którą w dniu 1 sierpnia 2006 r. zawarł z Klubem o zarządzanie, określała m.in. należne mu wynagrodzenie (15 000 zł miesięcznie), premie i inne świadczenia oraz możliwe przyczyny rozwiązania tej umowy. Jedną z nich, przewidzianą w § 4 pkt 2b, uzasadniającą rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym, stanowiło naruszenie przez powoda w sposób rażący postanowień umowy lub przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawa cywilnego lub obowiązującej wówczas ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o sporcie kwalifikowanym (Dz.U.155.1298. ze zm.). W § 5 umowy na wypadek jej rozwiązania z innych przyczyn niż przewidziane w § 4 pkt 3 zastrzeżono obowiązek wypłacenia powodowi przez Klub równowartości trzymiesięcznego wynagrodzenia. W wyniku przeprowadzonej kontroli stwierdzono szereg uchybień w działalności powoda jako prezesa Klubu: niepobieranie zaliczek na podatek dochodowy od przychodów uzyskiwanych przez trenerów, nieubezpieczenie zawodników od następstw nieszczęśliwych wypadków wynikłych wskutek uprawiania sportu kwalifikowanego, nieprowadzenie księgi akcyjnej, nieprowadzenie księgi protokołów zgromadzeń akcjonariuszy, zawarcie umowy z klubem zagranicznym w celu obejścia przepisów prawa podatkowego. 3 W dniu 28 lutego 2008 r. rada nadzorcza Klubu podjęła uchwałę (nr 26/1/2008) o rozwiązaniu z powodem umowy z dnia 1 sierpnia 2006 r., powołując się na wystąpienie przyczyn określonych w § 4 pkt 2b tej umowy. Następną uchwałą podjętą na tym samym posiedzeniu odwołała go z funkcji prezesa Klubu. Po podjęciu uchwał zaproszono na posiedzenie rady powoda. Przewodniczący rady odczytał mu uchwały oraz wręczył podpisany przez siebie tekst oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 4 pkt 2b umowy. Powód pokwitował odbiór oświadczenia, podając godzinę: 1320 . Przed godziną 14 powód zapytał o możliwość wglądu do protokołu posiedzenia rady nadzorczej. Przewodniczący wskazał na możliwość zapoznania się z protokołem w sekretariacie Klubu. Paragraf 10 uchwalonego w dniu 24 stycznia 2008 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy regulaminu rady nadzorczej Klubu stanowił, że umowy o pracę lub inne umowy z członkami zarządu w imieniu Klubu zawiera przewodniczący rady. W ocenie Sądu Apelacyjnego zgodnej ze stanowiskiem Sądu Okręgowego Klub w dniu 28 lutego 2008 r. rozwiązał skutecznie z powodem umowę z dnia 1 sierpnia 2006 r. Uchybienia w działalności powoda, które stwierdziła kontrola, stanowiły określone w § 4 pkt 2b umowy przyczyny jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym. Oświadczenie o rozwiązaniu umowy z tych przyczyn wyraziła zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. rada nadzorcza w pierwszej uchwale podjętej w dniu 28 lutego 2008 r., zachowując zastrzeżoną przez strony pod rygorem nieważności formę pisemną. Oświadczenie to zostało powodowi złożone w sposób wymagany przez art. 61 § 1 k.c. Nastąpiło to przez odczytanie mu uchwały przez przewodniczącego rady, a także przez wręczenie odtwarzającego treść uchwały pisma podpisanego przez przewodniczącego rady. W konsekwencji nie było podstaw do zasądzenia na rzecz powoda na podstawie umowy o zarządzanie, którą w dniu 1 sierpnia 2006 r. zawarł z Klubem, kwoty przewyższającej sumę 45 000 zł przyznaną mu wyrokiem Sądu Okręgowego. Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego powód jako podstawy kasacyjne przytoczył naruszenie – w różnych układach i powiązaniach – przepisów art. 379 § 1 k.s.h. oraz art. 58 § 1, art. 61 § 1 i art. 76 k.c. 4 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Termin "rozwiązanie umowy" używany jest w prawie cywilnym w różnych znaczeniach (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, OSNC 2004, nr 12, poz. 202). Można wyróżnić wąskie, klasyczne jego znaczenie odnoszące się tylko do uchylenia umowy za zgodą stron w drodze nowej umowy (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42) oraz szerokie, obejmujące różne zdarzenia, wskutek których umowa przestaje strony wiązać, np. mówi się nie tylko o rozwiązaniu umowy za zgodą obu stron (art. 77 k.c.), ale i o rozwiązaniu umowy wskutek wypowiedzenia (art. 730 k.c.), o rozwiązaniu umowy przez sąd (art. 901 i 913 § 2 k.c.), o rozwiązaniu się umowy wskutek śmierci strony (art. 645 § 1 k.c.), o rozwiązaniu się umowy wskutek upływu określonego czasu (art. 814 § 2 k.c.). W sprawie termin ten jest używany niewątpliwie na oznaczenie wypowiedzenia umowy przez jedną ze stron. Spór między powodem a Klubem dotyczy więc w istocie tego, czy Klub w dniu 28 lutego 2008 r. wypowiedział powodowi skutecznie umowę o zarządzanie zawartą w dniu 1 sierpnia 2006 r. Wypowiedzenie w przypadku każdej umowy, w której jest dopuszczalne, odbywa się za pomocą jednostronnej czynności prawnej. Dojście wypowiedzenia do skutku wymaga złożenia przez wypowiadającego odpowiedniego oświadczenia woli kontrahentowi (por. aktualne także tu uwagi zawarte w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10, OSNC 2011, nr 7-8, poz. 77). Aby więc wypowiedzenie powodowi umowy o zarządzanie mogło dojść do skutku niezbędne było złożenie przez pozwany Klub powodowi stosownego oświadczenia woli w sposób wymagany przez art. 61 § 1 k.c. Ponieważ osoby prawne działają przez swoje organy (art. 38 k.c.), oświadczenie to powinno być złożone przez właściwy organ strony pozwanej. Zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h., prowadzenie spraw spółki akcyjnej i jej reprezentacja należą do zarządu. Prowadzenie spraw spółki to – ujmując najogólniej - podejmowanie wewnętrznych aktów dotyczących funkcjonowania spółki, np. co do tego, czy dokonać określonej inwestycji lub zbyć oznaczoną nieruchomość. Akty te mogą znaleźć przełożenie na stosunki zewnętrzne spółki 5 dopiero za pośrednictwem czynności prawnych dokonanych z osobami trzecimi lub wobec osób trzecich. Natomiast reprezentacja spółki to właśnie dokonywanie czynności prawnych z osobami trzecimi lub wobec osób trzecich. Do prowadzenia spraw spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego są obowiązani i uprawnieni wszyscy jego członkowie wspólnie, chyba że statut stanowi inaczej (art. 371 § 1 k.s.h.). Wieloosobowy zarząd działa więc w tych sprawach co do zasady kolegialnie - co jako sposób rozstrzygnięć podejmowanych przez zarząd narzuca formę uchwały. Do podjęcia uchwały przez zarząd niezbędna jest – jeżeli statut nie stanowi inaczej - bezwzględna większość (art. 371 § 2 k.s.h.). Do reprezentowania spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego, czyli do składania w jej imieniu oświadczeń woli wymagane jest zaś – w razie braku w tym względzie postanowień w statucie – współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem (art. 373 § 1 k.s.h.). W drodze wyjątku od zasady wyrażonej w art. 368 § 1 k.s.h., w umowie między spółką akcyjną a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu, czyli w zakresie obejmującym czynności, do których należy także stanowiące przedmiot sporu wypowiedzenie, spółka powinna być jednak, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h., reprezentowana przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma na celu ochronę spółki, a pośrednio i jej wierzycieli. Pozbawiając członków zarządu wpływu na dokonanie i treść czynności prawnych dotyczących stosunku między spółką a jednym z nich, przeciwdziała wykorzystaniu majątku spółki w interesie członków zarządu. Przewidziany w art. 379 § 1 k.s.h. wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą zostanie niewątpliwie spełniony, gdy oświadczenie w imieniu spółki potrzebne do dokonania czynności wchodzącej w zakres hipotezy tego przepisu złożą wszyscy członkowie rady nadzorczej. Reprezentowanie spółki przez radę nadzorczą działającą w pełnym składzie jest jednak mało praktyczne. Warto w tym miejscu zauważyć, że nawet w odniesieniu do reprezentacji przez zarząd, choć zarządy spółek akcyjnych są z reguły mniej liczne (zob. art. 368 § 2 k.s.h.) niż ich 6 rady nadzorcze (zob. art. 385 § 1 k.s.h.), ustawa poprzestaje – jak wiadomo – w zasadzie na wymaganiu współdziałania dwóch członków zarządu. Zapewne więc ze względu na praktyczne trudności w reprezentowaniu spółki przez radę nadzorczą działającą w pełnym składzie w orzecznictwie przyjął się pogląd, że przewidziany w art. 379 § 1 k.s.h. (i bliźniaczym, dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 210 § 1 k.s.h., a wcześniej art. 203 i art. 374 k.h.) wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 k.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 k.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 k.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, odpowiadające dokładnie uchwale, oświadczenie potrzebne do jej dokonania złożył upoważniony do tego członek rady nadzorczej. Upoważnienie do złożenia tego oświadczenia (nazywanego niezbyt fortunnie czynnością techniczno-prawną) może wynikać z uchwały rady nadzorczej lub regulaminu rady nadzorczej uchwalonego przez walne zgromadzenia. Jeżeli w regulaminie rady nadzorczej postanowiono ogólnie, że czynności objętych hipotezą art. 379 § 1 k.s.h. dokonuje w imieniu spółki przewodniczący rady nadzorczej lub inny jej członek, wykładnia tego postanowienia w zgodzie z art. 379 § 1 k.s.h. prowadzi do wniosku, że upoważnia ono tylko do złożenia oświadczenia o treści odpowiadającej warunkom dokonania czynności określonym w uchwale rady nadzorczej (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN 543/98, OSNP 2000, nr 5, poz. 181, z dnia 23 września 2004 r., I PK 501/03, OSNP 2005, nr 4, poz. 56, z dnia 4 lipca 2007 r., I PK 12/07, LEX nr 332981, z dnia 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08, LEX nr 483282). Wyróżniana w ramach tego poglądu uchwała rady nadzorczej wyrażająca zgodę na dokonanie czynności objętej hipotezą art. 379 § 1 k.s.h. i ustalająca jej treść nie może być jednak - ściśle rzecz biorąc - uznana za akt reprezentacji spółki, a jedynie za akt należący do sfery prowadzenia spraw spółki powierzonego w tym zakresie wyjątkowo radzie nadzorczej. Aktem reprezentacji spółki, składającym się na czynność, której dotyczyła uchwała, jest dopiero zgodne z treścią uchwały oświadczenie upoważnionego członka rady nadzorczej. Ma to tę istotną 7 konsekwencję praktyczną, że jakkolwiek uchwała warunkuje skuteczność określonej w niej czynności, to samo jej podjęcie nie decyduje o dokonaniu tej czynności. Na czynność tę składa się dopiero oświadczenie upoważnionego członka rady nadzorczej, w związku z czym tylko tego oświadczenia dotyczą wymagania odnoszące się do tej czynności, w szczególności wymagania co do formy, chwili dojścia do skutku. Omawiany pogląd, z wskazanymi wyżej konsekwencjami, zasługuje na aprobatę, ponieważ celem wyjątku przewidzianego w art. 379 § 1 k.s.h. nie było z pewnością odrzucenie w objętych nim przypadkach przyjętego w art. 368 § 1 rozróżnienia na prowadzenie spraw spółki i reprezentację spółki, a jedynie wyłączenie w tych przypadkach kompetencji zarządu i przekazanie jej osobom bezstronnym (w zasadzie wchodzącym w skład rady nadzorczej). Pogląd ten pozostaje w całkowitej zgodzie z założeniami art. 379 § 1 k.s.h. dotyczącymi funkcji ochronnej tego przepisu. Nie przemawia też przeciwko niemu wzgląd na bezpieczeństwo obrotu prawnego, czyli ochronę interesów osób trzecich wchodzących w stosunku ze spółką (co do identyfikacji bezpieczeństwa obrotu prawnego z interesami osób trzecich zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, z. 3, poz. 31), ponieważ chodzi tu o stosunki spółki z członkami zarządu, a członków zarządu w istocie nie można uważać za osoby trzecie względem spółki. Uwzględniając dokonane w sprawie ustalenia faktyczne oraz wyjaśnienia na temat reprezentacji spółki akcyjnej w stosunkach z członkiem zarządu, należy przyjąć, że w dniu 28 lutego 2008 r. doszło do wypowiedzenia powodowi przez Klub umowy o zarządzanie z zachowaniem wymagań art. 379 § 1 k.s.h. Zapadła wtedy odpowiednia uchwała rady nadzorczej, doszło też do złożenia powodowi oddającego treść tej uchwały oświadczenia o wypowiedzeniu przez upoważnionego do tego członka rady nadzorczej (jej przewodniczącego). Jego upoważnienie wynikało z interpretowanego w zgodzie z art. 379 § 1 k.s.h. postanowienia § 10 regulaminu rady nadzorczej z dnia 24 stycznia 2008 r. Sądy orzekające w sprawie prawidłowo przyjęły, że postanowienie to odnosiło się nie tylko do zawierania wymienionych w nim umów, ale i dokonywania wszelkich innych czynności prawnych dotyczących tych umów. Broniony przez skarżącego pogląd, że postanowienie to ma na względzie jedynie zawarcie wskazanych w nim 8 umów, prowadziłoby do nieracjonalnej, niezgodnej z dyrektywami art. 65 k.c., wykładni tego postanowienia. Wspomniana uchwała stanowiła jedynie akt wewnętrzny spółki, zaś jednostronną czynnością prawną wypowiedzenia umowy o zarządzanie było dopiero oddające treść uchwały oświadczenie złożone powodowi w imieniu spółki przez przewodniczącego rady. Nie ulega wątpliwości, że oświadczenie to zostało złożone z zachowaniem wymaganej formy pisemnej, zastrzeżonej przez strony dla wypowiedzenia umowy o zarządzanie spółką (art. 76 k.c.), jak też, że oświadczenie to doszło do powoda w sposób przewidziany w art. 61 § 1 k.c. Ze względu na brak podstaw do stwierdzenia niedopełnienia przez Klub przy wypowiedzeniu powodowi umowy o zarządzanie spółką wymagań art. 379 § 1 k.s.h., jak i niemożność stwierdzenia niezachowania zastrzeżonej przez strony formy pisemnej, nie było potrzeby podjęcia rozważań na temat mogących wyniknąć stąd sankcji. Jedynie w celu uniknięcia nieporozumień przy rozpatrywaniu podobnych spraw w przyszłości, warto zauważyć, że wbrew twierdzeniom skarżącego, sankcję niedochowania formy zastrzeżonej wolą stron określa art. 76 k.c., a nie art. 58 § 1 k.c. Ten ostatni przepis dotyczy sprzeczności z ustawą treści i celu czynności prawnej (por. np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2011 r., IV CSK 188/11, niepubl.). Z tego powodu przepis art. 58 § 1 k.c. nie może też oczywiście stanowić, mimo wyrażanych nieraz odmiennych zapatrywań, podstawy sankcji naruszenia ustawy w zakresie wymagań dotyczących reprezentacji osoby prawnej (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). Podsumowując, skargę kasacyjną należało oddalić (art. 39814 k.p.c.), ponieważ zaskarżony wyrok odpowiada prawu. jw