V CSK 80/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej spółki R.-I. Sp. z o.o. od wyroku Sądu Apelacyjnego, który oddalił jej apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Powódka domagała się zwrotu 87 000 zł zaliczki wpłaconej na poczet umowy przedwstępnej sprzedaży 157 akcji spółki Zakłady Zielarskie „H.” SA. Pozwana J. Z. odstąpiła od umowy i zatrzymała zaliczkę na podstawie § 1 ust. 6 umowy, który przewidywał takie prawo w razie niewykonania umowy przez nabywcę. Sądy niższych instancji uznały tę klauzulę za dopuszczalną na podstawie art. 3531 k.c. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, zważył, że konstrukcja oparta na przeciwstawieniu umowy przedwstępnej umowie wzajemnej jest nieskuteczna, gdyż umowa przedwstępna jest jedynie instrumentem prowadzącym do zawarcia umowy przyrzeczonej. Podkreślono, że umowa przedwstępna może zawierać klauzule zabezpieczające, takie jak zadatek, a klauzula odstąpienia od umowy w razie niewykonania jej przez nabywcę jest co do zasady dopuszczalna na podstawie art. 3531 k.c., zwłaszcza gdy termin wykonania umowy przyrzeczonej został określony. Sąd Najwyższy uznał, że zarzuty naruszenia przepisów k.c. (m.in. art. 395, 58, 3531, 492) przez sądy niższych instancji okazały się bezzasadne. Podkreślono również, że powódka nie podjęła działań w celu uzyskania zgody rady nadzorczej na zbycie akcji, co było warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej, przez okres niemal dwóch i pół roku, co wykluczało przyjęcie braku zwłoki po jej stronie. W konsekwencji Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaDopuszczalność klauzul umownych w umowach przedwstępnych, w szczególności prawa odstąpienia od umowy i zatrzymania zaliczki w przypadku niewykonania umowy przez nabywcę, a także interpretacja obowiązków stron w kontekście uzyskiwania zgód korporacyjnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji umowy przedwstępnej sprzedaży akcji i wymaga analizy w kontekście konkretnych postanowień umownych oraz przepisów dotyczących umów przyrzeczonych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy klauzula umowna w umowie przedwstępnej, pozwalająca sprzedającemu na odstąpienie od umowy i zatrzymanie zaliczki w przypadku niewykonania umowy przez nabywcę, jest dopuszczalna na gruncie art. 3531 k.c. i nie narusza art. 58 § 1 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, taka klauzula jest dopuszczalna, o ile nie narusza właściwości stosunku prawnego ani zasad współżycia społecznego. Umowa przedwstępna może zawierać klauzule zabezpieczające interesy stron, a prawo odstąpienia od umowy w określonych sytuacjach jest zgodne z zasadą swobody umów.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że umowa przedwstępna, choć nie jest umową wzajemną, może zawierać klauzule zabezpieczające, a prawo odstąpienia od niej w razie niewykonania przez nabywcę jest dopuszczalne na podstawie art. 3531 k.c. Podkreślono, że taka klauzula nie prowadzi do niepożądanej destabilizacji stosunku prawnego, zwłaszcza gdy termin wykonania umowy przyrzeczonej jest określony.
Czy brak terminu do wykonania prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej, zastrzeżonego w przypadku niewykonania umowy przez nabywcę, czyni taką klauzulę nieważną lub niedopuszczalną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, brak formalnego terminu do wykonania prawa odstąpienia niekoniecznie czyni klauzulę niedopuszczalną, zwłaszcza gdy umowa przedwstępna ma ograniczony czasowo charakter, a prawo odstąpienia jest powiązane z terminem wykonania umowy przyrzeczonej lub terminem przedawnienia roszczeń.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy zauważył, że choć brak terminu do wykonania prawa odstąpienia może budzić wątpliwości, to w przypadku umowy przedwstępnej, której stosunek prawny jest z założenia ograniczony w czasie, postulat stabilizacji nie jest kluczowy. Ponadto, jeśli prawo odstąpienia jest powiązane z terminem wykonania umowy przyrzeczonej lub traci znaczenie gospodarcze po upływie terminu przedawnienia, nie prowadzi to do niepożądanej destabilizacji.
Czy sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował art. 390 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. w kontekście obowiązku strony do wystąpienia o zgodę rady nadzorczej na zbycie akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował przepisy, uznając, że wyłącznym obowiązkiem nabywcy było wystąpienie z wnioskiem o zgodę rady nadzorczej, a zaniechanie podjęcia działań w tym zakresie przez długi czas wyklucza przyjęcie braku zwłoki po stronie nabywcy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że umowa przedwstępna wprost wskazywała, iż nabywca jest zobowiązany do wystąpienia z wnioskiem o zgodę rady nadzorczej. Ponieważ skarżąca nie podjęła żadnych działań w tym kierunku przez niemal dwa i pół roku, nie można było uznać, że nie pozostawała w zwłoce.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R.-I. Spółka z o.o. | spółka | powódka |
| J. Z. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Treść lub cel umowy nie może sprzeciwiać się ustawie, właściwości (naturze) stosunku ani zasadom współżycia społecznego. Umożliwia dopasowanie treści umowy do konkretnych potrzeb, determinowanych charakterem prawnym umowy przyrzeczonej, ale nie oznacza dowolności.
k.p.c. art. 398 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
k.c. art. 395
Kodeks cywilny
Umowne prawo odstąpienia może być wykonane w określonym terminie. Brak terminu może budzić wątpliwości co do stabilności stosunku prawnego.
k.c. art. 492
Kodeks cywilny
Ustawodawca nie wymaga, aby prawo odstąpienia zostało wykonane w określonym terminie, jeśli wynika z przepisów.
k.c. art. 390 § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia - drugiej stronie przysługuje roszczenie odszkodowawcze (tzw. skutek słabszy).
k.c. art. 390 § 2
Kodeks cywilny
Gdy spełnione są warunki ważności umowy przyrzeczonej, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej (tzw. skutek silniejszy).
k.c. art. 65 § 2
Kodeks cywilny
W sprawach o skutki prawne oświadczenia woli, które miały być złożone innej osobie, należy badać, jak strony rozumiały oświadczenie i zamiar stron.
k.c. art. 457
Kodeks cywilny
Jeżeli termin do wykonania zobowiązania nie jest oznaczony, świadczenie jest wymagalne, gdy dłużnik odpowiednio wezwie wierzyciela.
k.c. art. 476
Kodeks cywilny
Dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie wykonał zobowiązania w terminie, mimo że było wymagalne i możliwe do wykonania.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Jeżeli termin do wykonania zobowiązania nie jest oznaczony, świadczenie jest wymagalne niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do orzekania przez Sąd Najwyższy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dopuszczalność klauzuli umownej w umowie przedwstępnej pozwalającej na odstąpienie od niej i zatrzymanie zaliczki w przypadku niewykonania umowy przez nabywcę. • Nieskuteczność zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 395 k.c., art. 3531 k.c., art. 58 § 1 k.c., art. 492 k.c.). • Wyłączny obowiązek nabywcy do wystąpienia o zgodę rady nadzorczej na zbycie akcji. • Zwłoka nabywcy w podjęciu działań zmierzających do uzyskania zgody rady nadzorczej.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia art. 395 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. • Zarzuty naruszenia art. 3531 k.c. w zw. z art. 395 k.c. i art. 58 § 1 k.c. • Zarzuty naruszenia art. 492 k.c. w zw. z art. 3531 k.c. • Zarzuty naruszenia art. 390 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. • Zarzuty naruszenia art. 390 k.c. w zw. z art. 457 k.c., 476 k.c. i art. 455 k.c.
Godne uwagi sformułowania
Oparcie konstrukcji skargi kasacyjnej na przeciwstawieniu umowy przedwstępnej umowie wzajemnej okazało się nieskuteczne. • Umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną, gdyż stanowiąc tylko instrument prawny prowadzący do zawarcia umowy przyrzeczonej reguluje interesy stron na „przedpolu" zawarcia umowy przyrzeczonej. • Taka konstrukcja natomiast oznacza, że umowa przedwstępna nie ma własnej, rozbudowanej charakterystyki prawnej, a właściwości i ocena prawna konkretnych umów przedwstępnych zawartych w obrocie zależy od tego do jakiego typu umowy przyrzeczonej prowadzą. • Z wąsko zakreślonym podstawowym celem, jakiemu służy i ma służyć umowa przedwstępna wiąże się „instrumentarium" prawne przewidziane przez ustawodawcę dla umowy przedwstępnej, mające dość ograniczony charakter. • Zatem zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej w razie uchylenie się przez kontrahenta od zawarcia umowy przyrzeczonej w umówionym terminie jest co do zasady dopuszczalne na podstawie art. 3531 k.c. • Skarżąca jednakże nie przedstawiła w skardze kasacyjnej odpowiednio sformułowanego zarzutu pozwalającego na odniesienie się do tego zagadnienia.
Skład orzekający
Marian Kocon
przewodniczący-sprawozdawca
Teresa Bielska-Sobkowicz
członek
Maria Szulc
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Dopuszczalność klauzul umownych w umowach przedwstępnych, w szczególności prawa odstąpienia od umowy i zatrzymania zaliczki w przypadku niewykonania umowy przez nabywcę, a także interpretacja obowiązków stron w kontekście uzyskiwania zgód korporacyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji umowy przedwstępnej sprzedaży akcji i wymaga analizy w kontekście konkretnych postanowień umownych oraz przepisów dotyczących umów przyrzeczonych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy powszechnego zagadnienia umów przedwstępnych i dopuszczalności klauzul umownych, które mogą mieć istotne znaczenie praktyczne dla obrotu gospodarczego i indywidualnych transakcji.
“Czy sprzedający może zatrzymać zaliczkę, gdy kupujący nie wywiąże się z umowy przedwstępnej? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 87 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.