V CSK 76/06

Sygn. akt V CSK 76/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 czerwca 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada Protokolant Izabella Janke w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "B." Spółki z o.o. przeciwko Z.R. o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 czerwca 2006 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 czerwca 2005 r., sygn. akt [...], 1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powoda oraz zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo Syndyka o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne, które skierowane zostało przeciwko pozwanemu wspólnikowi upadłej spółki z o.o. Uznał, że wypłata pozwanemu dywidendy oraz wypłata odsetek od dywidendy nie były czynnościami prawnymi w rozumieniu art. 55 § 1 Prawa upadłościowego a zatem nie można było domagać się uznania ich bezskuteczności. O braku podstaw do uznania wspomnianych wypłat za czynności prawne przesądziła – w ocenie tego Sądu – okoliczność, że wspomniane wypłaty nie posiadają cech czynności dwustronnych i to dwustronnie zobowiązujących. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej w ten sposób, że wyrokiem reformatoryjnym uwzględnił powództwo, ustalając, że zarówno czynność wypłaty odsetek jak również wypłaty dywidendy, określone bliżej w pkt 1) sentencji wyroku, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. O kosztach postępowania orzekł stosownie do wyniku dokonanego rozstrzygnięcia. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd odwoławczy stwierdził, że obie czynności, będące przedmiotem żądania pozwu uznania je za bezskuteczne, są czynnościami prawnymi. Uznał, że czynność zapłaty dokonana w wykonaniu istniejącego zobowiązania jest – zgodnie z poglądem wyrażonym w powołanej uchwale SN – czynnością prawną, gdyż jest działaniem podjętym w celu wywołania skutku prawnego w postaci całkowitego lub częściowego umorzenia zobowiązania. W konsekwencji Sąd drugiej instancji przyjął, że przysporzenie majątkowe w postaci wypłaty dywidendy dokonanej na rzecz wspólnika przez upadłą spółkę jest czynnością prawną a nie faktyczną, a po wtóre dokonaną pod tytułem obciążliwym w rozumieniu art. 55 § 1 Prawa upadłościowego. Skoro upadła Spółka dokonała czynności prawnych w postaci wypłaty odsetek za zwłokę w wypłacie dywidendy oraz wypłaty samej dywidendy w ciągu sześciu miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, przeto czynności te uznać należało za bezskuteczne na mocy powołanego przepisu. Skargą kasacyjną pozwany zaskarżył wyrok w całości, zarzucając naruszenie art. 55 § 1 Prawa upadłościowego z 1934 r. przez jego błędną 3 wykładnię polegającą na niewłaściwej interpretacji pojęcia „czynności prawnych pod tytułem obciążliwym”, w odniesieniu do czynności w postaci obu wypłat będących przedmiotem żądania pozwu. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwany wywodzi, że czynność prawna pod tytułem obciążliwym charakteryzuje się dwoma podstawowymi cechami: dwustronnością oraz dwustronnie zobowiązującym charakterem, których to cech pozbawiona jest sama czynność wypłaty. Skarżący – z powołaniem się na poglądy piśmiennictwa – stwierdza, że wykonanie zobowiązania nie może być w każdym wypadku traktowane jako dokonanie czynności prawnej, choć będzie bez wątpienia zdarzeniem prawnym wywołującym określone skutki prawne, np. wygaśnięcie zobowiązania. Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie jako bezpodstawnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania wg norm przepisanych. Powód wywodzi, że zasadniczą treścią czynności prawnej jest zdarzenie mające doniosłość prawną, a więc wywołujące skutki prawne, a nie może budzić wątpliwości, że wykonanie przez spółkę zobowiązania skutkowało jej obciążeniem, bo stanowiło odpłatę przysporzenia. Skutkiem dokonanych przez spółkę wypłat było bez wątpienia umniejszanie majątku upadłego, wywodzi powód. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec zasadności zarzutu błędnej wykładni, a w konsekwencji bezzasadnego zastosowania, art. 55 § 1 pr. upadłościowego z 1934 r. Sąd Najwyższy uznał jednak zasadność zarzutu dokonania błędnej wykładni wskazanego przepisu prawa materialnego, ale z innych przyczyn, aniżeli wyartykułowane w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Zgodzić się należy z Sądem Apelacyjnym o tyle, że czynność wypłaty kwoty należnej dywidendy oraz czynność wypłaty kwoty odsetek od dywidendy są czynnościami prawnymi, bowiem takie działania podjęte są w zamierzonym przez spółkę celu umorzenia spoczywającego na niej zobowiązania, z równoczesną wolą pozwanego wygaszenia jego wierzytelności wobec spółki wskutek przyjęcia zapłaty. Zarówno w orzecznictwie jak i w piśmiennictwie dominuje pogląd, że spełnienie świadczenia pieniężnego jest w zasadzie czynnością prawną, ponieważ 4 do jej elementów należy zgodna wola obu stron co do spełnienia zobowiązania i co do przyjęcia zapłaty skutkującej jego umorzeniem, co oczywiście zależy od wyrażonej woli zarówno płacącego, jak i przyjmującego zapłatę (zob. wyrok SN z dnia 5 czerwca 1997 r., sygn. akt II CKN 195/97, niepubl., uzasadnienie uchwały SN z dnia 3 kwietnia 1992 r., sygn. akt I PZP 19/92, OSNC 1992/9/166). Odmiennego w tym przedmiocie stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 kwietnia 1976 r. (III CRN 46/76), krytycznie ocenionego w reprezentatywnym piśmiennictwie, nie podziela skład orzekający w niniejszej sprawie. Jednakże sama kwalifikacja czynności dokonania wypłaty jako czynności prawnej nie przesądza jeszcze o uznaniu jej za czynność objętą hipotezą normy przepisu art. 55 § 1 dawnego pr. upadłościowego. Przepis ten, który znajdował - z mocy § 2 art. 55 – odpowiednie zastosowanie do czynności upadłego, będącego spółką, dokonanej m. in. z jej wspólnikami, obejmował swoją hipotezą tylko te czynności prawne upadłego, które dokonane zostały pod tytułem obciążliwym i to w przewidzianych tym przepisem ramach czasowych. Tymczasem sama czynność prawna wypłaty dokonana przez spółkę na rzecz pozwanego nie może być uznana za czynność dokonaną pod tytułem obciążliwym, bowiem jest ona w istocie tylko konsekwencją (skutkiem) innego, wcześniejszego zdarzenia prawnego, będącego bezpośrednim źródłem kreującym obowiązek spółki dokonania zapłaty na rzecz jej wspólników. Sama czynność wypłaty nie jest zatem czynnością prawną dokonaną pod tytułem obciążliwym, lecz jest czynnością prawną ale o charakterze wykonawczym, dokonywaną w wykonaniu wcześniej powstałego obowiązku zapłaty, źródłem którego jest uprzednia czynność prawna, której treść przesądza dopiero o uznaniu jej za dokonaną pod tytułem obciążliwym. Innymi słowy, czynnościami prawnymi pod tytułem obciążliwym, o których stanowił art. 55 § 1 pr. upadłościowego z 1934 r., były czynności będące bezpośrednim źródłem obowiązku spełnienia świadczenia, a nie późniejsze czynności stanowiące przejaw wykonania tego obowiązku. Taka interpretacja przepisu objętego zarzutem naruszenia uwzględnia jego cel i funkcję ochronną, która z woli ustawodawcy możliwa była do realizacji tylko w określonym czasie. Celem przepisu art. 55 § 1 pr. upadłościowego była bowiem 5 ochrona interesu wierzycieli przed skutkami czynności prawnych dłużnika, które polegały na obciążeniu jego majątku, a który to majątek w nieodległym czasie stawał się masą upadłości. Ochrona ta, wyrażająca się sankcją bezskuteczności czynności prawnych zdziałanych pod tytułem obciążliwym, nie mogła być jednak rozszerzana na wcześniejszy od przyjętego przez ustawodawcę okres, a z taką sytuacją mielibyśmy niewątpliwie do czynienia, gdyby same czynności spełnienia świadczenia pieniężnego, dokonane w następstwie wykonania obowiązku wynikającego z wcześniejszej czynności prawnej zdziałanej pod tytułem obciążliwym, traktować jako objęte hipotezą normy art. 55 § 1. Pr. upadłościowego. Odmienna, przyjęta przez Sąd Apelacyjny i kwestionowana obecnie interpretacja prowadziłaby bowiem do nieuzasadnionego pozbawienia dłużnika możliwości skutecznego dokonywania czynności prawnych w innym, dłuższym okresie, aniżeli zakreślony był wówczas przez ustawodawcę. Wobec powyższego, ustalony fakt dokonania przez spółkę wypłat w okresie sześciu miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie uzasadniał zastosowania przez Sąd Apelacyjny przepisu objętego zarzutem naruszenia, bowiem czynności prawne dokonania wypłat nie mogą być interpretowane jako czynności, które objęte były hipotezą normy art. 55 § 1 pr. upadłościowego z 1934 r. wobec braku podstaw do kwalifikowania ich jako zdziałanych pod tytułem obciążliwym. Ponieważ przedmiotem żądania strony powodowej uznania za bezskuteczne objęte zostały wyłącznie czynności wypłat dokonanych przez spółkę pozwanemu, przeto prawidłowa wykładnia normy art. 55 § 1 pr. upadłościowego z 1934 r. nie pozwalała na zastosowanie tego przepisu w stanie faktycznym ustalonym prawidłowo z uwzględnieniem treści dochodzonego w tym procesie roszczenia, wyznaczonego faktyczną podstawą powództwa wynikającą z żądania pozwu. W tym stanie rzeczy, wobec oczywiście uzasadnionej podstawy naruszenia prawa materialnego oraz nie oparcia skargi kasacyjnej także na podstawie naruszenia przepisów postępowania, Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji na podstawie art. 39816 k.p.c. 6 O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt. 2 i § 13 ust. 4 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 153, poz. 1348).