V CSK 73/06

Sygn. akt V CSK 73/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 maja 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) w sprawie z powództwa J. P. przeciwko B. R. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 maja 2006 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 17 października 2005 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Ś. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód J. P. wnosił o zasądzenie od pozwanego B. R. kwoty 100 000 zł z odsetkami tytułem kary umownej zastrzeżonej w zawartej przez strony umowie o współpracy handlowej. Wyrokiem z dnia 15 czerwca 2005 r. Sąd Rejonowy w D. oddalił powództwo, przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan faktyczny. W dniu 10 czerwca 2004 r. sporządzona została umowa o współpracy handlowej, w której pozwany zobowiązał się do produkcji wyrobów o oznaczonych nazwach fabrycznych i do ich sprzedaży wyłącznie powodowi oraz zapewnił, że wyrobów tych nie będzie sprzedawał pod żadną inną nazwą. W umowie zastrzeżono, że w przypadku niedotrzymania wyłączności pozwany zapłaci powodowi karę umowną w wysokości 100 000 zł. Umowę tę strony podpisały w dniu 19 sierpnia 2004 r., lecz nie określiły w niej ani ceny wyrobów, ani podstaw do jej ustalenia. W dniu 2 lutego 2005 r. pozwany sprzedał wyroby wymienione w umowie J. C., a później także innym przedsiębiorcom. Pismem z dnia 1 grudnia 2004 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kary umownej, a następnie żądanie to ponowił w piśmie z dnia 13 grudnia 2004 r. Pozwany odmówił uiszczenia żądanej kwoty, podnosząc, że umowa o współpracy jest nieważna, ponieważ w dacie jej zawarcia znajdował się w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Zdaniem Sądu Rejonowego, pozwany nie wykazał podnoszonej wady oświadczenia woli, dowodu takiego bowiem nie stanowi złożone do akt zaświadczenie lekarskie. Zawarta przez strony umowa jest jednak nieważna z tej przyczyny, że strony nie wskazały w niej ceny wyrobów. Umowę tę należy zakwalifikować – zdaniem Sądu Rejonowego – jako umowę sprzedaży z zastrzeżeniem wyłączności na rzecz kupującego (art. 550 k.c.). Niezbędnym elementem umowy sprzedaży jest natomiast ustalenie ceny (art. 535 k.c.) przez wskazanie konkretnej kwoty lub podstaw do jej ustalenia (art. 536 k.c.). Zawarta przez strony umowa wymagania tego nie spełnia, wobec czego jest nieważna, a żądanie kary umownej bezzasadne. 3 Apelacja powoda została przez Sąd Okręgowy w Ś. oddalona wyrokiem z dnia 17 października 2005 r. Sąd Okręgowy stwierdził, że łącząca strony umowa jest umową dostawy w rozumieniu art. 605 k.c., a nie – jak przyjął Sąd Rejonowy – umową sprzedaży, niemniej podzielił stanowisko tego Sądu co do nieważności umowy z powodu jej sprzeczności z przepisami art. 612 w związku z art. 535 k.c., nakazującymi określić cenę rzeczy wytwarzanej i dostarczanej przez dostawcę. Cena stanowi bowiem przedmiotowo istotny element zarówno umowy sprzedaży, jak i umowy dostawy, a sprzeczność z prawem zawartego w umowie sprzedaży lub dostawy postanowienia o cenie powoduje, że cała umowa z powodu sprzeczności z prawem jest nieważna. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Okręgowego, opartej na podstawie określonej w art. 398 3 § 1 pkt 1 k.p.c., powód wnosił o jego „zmianę” i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu. Wskazał na naruszenie przepisów: art. 65 k.c. przez pominięcie zawartych w tym przepisie dyrektyw wykładni oświadczeń woli, art. 353 § 1 k.c. przez nieuwzględnienie, że w wyniku podpisania umowy o współpracy między stronami powstał stosunek zobowiązaniowy, art. 353 1 k.c. umożliwiającego stronom ułożenie stosunku prawnego według swego uznania, art. 483 § 1 k.c., zgodnie z którym dopuszczalne było zastrzeżenie w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej kwoty pieniężnej, art. 605 k.c. przez przyjęcie, że umowa o współpracy jest umową dostawy, art. 58 k.c. przez uznanie, że umowa o współpracy jest nieważna, oraz art. 5 k.c. przez odmowę przyznania odszkodowania mimo naruszenia przez pozwanego zasady wyłączności. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wywody zawarte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dotyczą przede wszystkim zarzutu błędnej wykładni oraz błędnej kwalifikacji prawnej zawartej przez strony umowy o współpracy. W umowie tej skarżący zlecił pozwanemu produkcję oznaczonych wyrobów, a pozwany zobowiązał się do ich sprzedaży wyłącznie skarżącemu. Dopiero w zamówieniu składanym pozwanemu skarżący określał nazwę wyrobu, termin jego odbioru, cenę i sposób jej zapłaty, a pozwany – wydając 4 towar i wystawiając fakturę – akceptował warunki określone w zamówieniu. Przez przyjęcie zamówienia dochodziło między stronami do zawarcia umowy sprzedaży, w której skarżący zobowiązywał się do zapłaty określonej ceny, a pozwany do wydania towaru i przeniesienia jego własności. Umowa o współpracy była zatem – wywodzi skarżący – umową nienazwaną, zawartą w ramach przysługującej stronom z mocy art. 353 1 k.c. swobody kształtowania stosunków zobowiązaniowych, i nie może być uznana za nieważną z powodu nieokreślenia ceny. Odnosząc się do tych zarzutów trzeba przypomnieć, że ustaleniu właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli służy wykładnia, której dokonuje się według reguł określonych w art. 65 k.c. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, sens oświadczeń woli wyrażonych w dokumencie ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się natomiast z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między postanowieniami zawartymi w tekście. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. W procesie wykładni oświadczeń woli zawartych w dokumencie dopuszczalne jest także sięgnięcie do okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych (OSNC 1995, nr 12, poz. 168; zob. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Z tekstu umowy o współpracy handlowej, podpisanej przez strony w dniu 19 sierpnia 2004 r., wynika, że powód, nazywany kupującym, zlecił pozwanemu, nazywanemu producentem, produkcję wyrobów występujących pod bliżej oznaczonymi nazwami fabrycznymi, a producent zobowiązał się, że zapewni kupującemu wyłączność „na sprzedaż” tych wyrobów oraz że nie będzie sprzedawał ich pod inną nazwą. Strony zastrzegły, że w przypadku niedotrzymania warunku wyłączności producent zapłaci karę umowną w wysokości 100 000 zł, 5 a ponadto określiły warunki rozwiązania umowy. Nie zawarły w niej natomiast postanowień określających bliżej ich wzajemne prawa i obowiązki. Rację ma skarżący, że dla ustalenia właściwej treści umowy o współpracy konieczne było dokonanie jej wykładni z uwzględnieniem dyrektyw określonych w art. 65 k.c. Sąd Okręgowy dokonał kwalifikacji prawnej tej umowy bez uprzedniej wykładni zawartych w niej oświadczeń woli. Uznając ją za umowę dostawy w rozumieniu art. 605 k.c. nie rozważył natomiast czy zawiera ona essentialia negotii tej umowy, a w wypadku negatywnym – czy może być uznana za umowę nienazwaną, mieszczącą się w określonych w art. 353 1 k.c. granicach swobody umów. Poza tym z ustalonego stanu faktycznego nie wynika czy po zawarciu umowy o współpracy szczegółowe warunki dostaw, w tym rodzaj świadczeń, ich ilość i cena, miały być – jak twierdzi skarżący – uzgodnione w odrębnych porozumieniach. Nie wiadomo też czy skarżący składał zamówienia i czy w związku z tym umowa o współpracy była przez strony realizowana. Brak odnośnych ustaleń oraz naruszenie art. 65 k.c. uniemożliwiają merytoryczne odniesienie się do zarzutu obrazy wszystkich wskazanych przez skarżącego przepisów prawa materialnego. Nie ulega natomiast wątpliwości, że przyjęta za podstawę zaskarżonego wyroku konstrukcja nieważności umowy o współpracy, bez uprzedniego dokonania jej wykładni i poczynienia ustaleń, o których wyżej mowa, narusza przepisy art. 58, art. 65 i art. 605 k.c. Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 15 § 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 398 21 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego. jc