V CSK 68/05

Sygn. akt V CSK 68/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 grudnia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Stanisław Dąbrowski SSN Irena Gromska-Szuster w sprawie z powództwa E.(...) S.A. w K. przeciwko M.(...) S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2005 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 kwietnia 2005 r., sygn. akt I ACa (...), 1) oddala skargę kasacyjną; 2) oddala wniosek strony pozwanej o przyznanie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 29 lipca 2004 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanej M.(...) S.A. w K. na rzecz powodowej E.(...) S.A. w K. kwotę 1009.714,92 zł z odsetkami i kosztami procesu tytułem wynagrodzenia za wykonanie zleconego remontu rozdzielni w dwóch podstacjach. Sąd ustalił, iż dochodzona należność była bezsporna i nie została uregulowana w drodze polecenia przelewu. Ta wierzytelność powódki została wprawdzie przedstawiona 2 do rozliczenia w dwóch wielostronnych umowach kompensacyjnych z dnia 3 grudnia 2002 r. oraz z dnia 30 grudnia 2002 r., zawartych przez 5 uczestników z udziałem stron niniejszego procesu, ale umowy te – w ocenie Sądu – były nieważne. Nie doszło tam bowiem do zwolnienia pozwanej z długu przez powódkę (art. 508 k.c.), znajdują się natomiast w umowach oświadczenia pozwanej, że reguluje swoje zobowiązania wobec powodowego wierzyciela. Istotne były oświadczenia powódki, że reguluje – w ramach obu porozumień – swoje zobowiązania wobec Spółki z o. o. „B.(...)” w R., mimo iż powódka nie była dłużnikiem tejże Spółki. Tego rodzaju oświadczenia powódki zostały uznane przez Sąd Okręgowy za pozorne, a więc nieważne (art. 83 § 1 k.c.), przy przyjęciu istnienia zgody Spółki „B.(...)” na tę pozorność. Skutki pozorności oddziałały – zdaniem Sądu – na całe porozumienia kompensacyjne, powodując ich nieważność (art. 58 § 3 k.c.). W konsekwencji nie doszło do bezgotówkowego umorzenia dochodzonej wierzytelności. W następstwie apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Sąd II instancji nie zgodził się z przedstawioną przez Sąd Okręgowy oceną prawną zdarzeń, w istocie bezspornych. Sąd Apelacyjny podkreślił, iż cel umów kompensacyjnych był taki, że dłużnicy uznawali swój dług we wskazanej wysokości oraz dochodziło do porozumień między poszczególnym wierzycielem i dłużnikiem w przedmiocie zwolnienia dłużnika z długu. Tego rodzaju umowy są dopuszczalne i prowadzą do bezgotówkowego wyrównania zobowiązań podmiotów uczestniczących w porozumieniach. Porozumienia wielostronne z dnia 3 i 30 grudnia 2002 r. nie były – w ocenie Sądu Apelacyjnego – pozorne, nie ukrywały bowiem innej czynności prawnej, a ich jednoznacznym celem było umorzenie zadłużeń. Pozorność oświadczenia woli zawsze jest uwarunkowana zgodą kontrahenta (art. 83 § 1 k.c.), ale powódka nie dowiodła istnienia tej przesłanki. Gdyby nawet doszło do pozorności pojedynczego oświadczenia woli, to nie może być mowy o unicestwieniu całych porozumień, bo inni kontrahenci skutecznie nabyli prawa bądź zostali zwolnieni od obowiązku (art. 83 § 2 k.c.). Sąd zauważył również, iż powodowa Spółka nie powoływała się na błąd (art. 84 k.c.) i na uprawnienie z art. 88 k.c., obecnie już spóźnione. W skardze kasacyjnej powódka wniosła o uchylenie wyroku odwoławczego. Skarżąca powołała się na naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: 3 a) art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię porozumień kompensacyjnych prowadzącą do konkluzji, że powódka zwolniła pozwaną z długu; b) zasady kauzalności czynności prawnych, dedukowanej m.in. z przepisów art. 156 k.c., 510 § 2 k.c., 410 k.c. w związku z art. 3531 k.c. i art. 58 k.c., mającej tu zastosowanie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Praktyka gospodarcza zachęca do poszukiwania pragmatycznych sposobów wygaszania zobowiązań i w związku z tym ukształtowały się w obrocie umowy (porozumienia) kompensacyjne, z udziałem wielu podmiotów (co najmniej trzech), prowadzące do umarzania zobowiązań w sposób bezgotówkowy. Taki sposób „likwidowania” zobowiązań i wierzytelności jest aprobowany w doktrynie i judykaturze. Pojęcie „kompensaty” (odpowiednika potrącenia) jest tu wykorzystywane do odróżnienia potrącenia umownego od potrącenia ustawowego (art. 498 i następne k.c.) i urzeczywistnia się w porozumieniu kompensacyjnym, będącym pozakodeksową umową, której podstawę prawną stanowi art. 3531 k.c. Umowa taka umożliwia dokonywania przesunięć majątkowych między stronami, najczęściej w wyniku przelewu wierzytelności, przejęcia długu oraz zwolnienia z długu i prowadzi w konsekwencji do umorzenia ich zobowiązań ze skutkiem ex nunc (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2005 r., V CK 404/04, nie publ.). Specyfika takich wielostronnych porozumień polega m.in. na tym, że mamy do czynienia z jednej strony z umową wielu podmiotów, a jednocześnie w jej obrębie dochodzi do umownych relacji dwustronnych między bezpośrednimi kontrahentami, na podstawie istniejących tylko między nimi więzi prawnych. Wielość tych relacji prawnych utrudnia czasem rozwikłania kwestii spornych na różnych ogniwach ”łańcucha kompensacyjnego”. W skardze kasacyjnej powódki nie ma zarzutów procesowych, co jest zrozumiałe, jako że aktualnie nie można powoływać zarzutów odnoszących się do ustaleń faktycznych i oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). W konsekwencji ustalenia sądowe są miarodajne w instancji kasacyjnej, w tym także ustalenie Sądu Apelacyjnego, iż powódka nie dowiodła istnienia zgody kontrahenta na ewentualną pozorność jej oświadczenia woli. Już te ustalenie wyklucza koncepcję pozorności mającą zakotwiczenie w treści art. 83 § 1 k.c. Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c., gdyż Sąd Apelacyjny trafnie zinterpretował treść obu umów kompensacyjnych. Po prostu nie mogło być innej wykładni aniżeli wskazującej na uznanie długu przez dłużników oraz na zwolnienie ich z 4 długu. Taka jest istota i cel umów kompensacyjnych, prowadzących do bezgotówkowego umorzenia zobowiązań stron w oznaczonej wysokości. Umowy te spełniają w obrocie gospodarczym pożyteczną rolę, są dopuszczalne i aprobowane, podlegają przeto ochronie prawnej. Zgodzić się należy ze stroną skarżącą, że umowy kompensacyjne są umowami kauzalnymi. Nieuzasadnione jest natomiast twierdzenie, iż porozumienia kompensacyjne z dnia 3 i 30 grudnia 2002 r. nie miały kauzy. Tą kauzą był mianowicie zgodny zamiar zwolnienia dłużników z długu (causa solvendi). Sąd Apelacyjny trafnie wskazał również na treść art. 83 § 2 k.c., stwarzającą parasol ochronny nad innymi kontrahentami wielostronnych umów, którzy nabyli prawa lub zostali zwolnieni od obowiązku. Z tej przyczyny kwestionowanie tylko relacji dwustronnej (tu: między powódką a Spółką „B.(...)”) nie przenosi się automatycznie na relacje między innymi uczestnikami umów kompensacyjnych. Należało w konsekwencji oddalić skargę kasacyjną (art. 39814 k.p.c.). Strona pozwana nie mogła uzyskać zwrotu kosztów związanych z wniesieniem odpowiedzi na skargę kasacyjną, gdyż został przekroczony termin z art. 3987 § 1 k.p.c.