V CSK 644/15

Sygn. akt V CSK 644/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 czerwca 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎
SSN Mirosław Bączyk
‎
SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Banku […]
‎
przeciwko "C." S.A. w C.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 23 czerwca 2016 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎
z dnia 2 lipca 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 16 września 2014 r., Sąd Okręgowy w C. zasądził  od strony pozwanej C. S.A.
‎
na rzecz strony powodowej Bank […] kwotę 754 203 zł,
‎
z ustawowymi odsetkami w wysokości 13% od kwot: 267 633,87 zł od dnia
‎
7 kwietnia 2013 r., 102 974,74 zł od dnia 29 kwietnia 2013 r., 74 639,68 zł od dnia 30 maja 2013 r., 25 680,80 zł od dnia 30 czerwca 2013 r., 39 733,63 zł od dnia
‎
20 lipca 2013 r., 120 540 zł od dnia 21 sierpnia 2013 r. i 123 000 zł od dnia
‎
24 sierpnia 2013 r.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym:
‎
W dniu 17 kwietnia 2003 r. strona powodowa zawarła z Przedsiębiorstwem Instalacyjno-Inżynieryjnym H. sp. z o.o. umowę
‎
o kredyt złotowy, krótkoterminowy, która była wielokrotnie przedłużana, w tym
‎
w latach 2011-2013. Z kolei spółkę H. jako zamawiającą łączyła ze stroną pozwaną jako wykonawcą umowa z dnia 21 marca 2011 r. o roboty instalacyjne dla zadania inwestycyjnego „[…]”.
W dniu 18 listopada 2011 r., strona powodowa zawarła ze spółką H. umowę przelewu wierzytelności przysługujących tej spółce w stosunku do strony pozwanej z umowy z dnia 21 marca 2011 r., w celu zabezpieczenia wierzytelności strony powodowej wynikającej z umowy o kredyt z dnia 17 kwietnia 2003 r.
Zawiadomienie o przelewie wierzytelności, strona pozwana otrzymała
‎
i zobowiązała się wobec strony powodowej do przekazywania wszelkich kwot, jakie staną się należne z umowy z dnia 21 marca 2011 r., począwszy od dnia
‎
23 listopada 2011 r. na rachunek bankowy nr […] (dalej nr 90), prowadzony w Banku […] lub inny rachunek bankowy
‎
zgodnie z instrukcjami powodowego banku. Strona pozwana z tytułu zobowiązań
‎
w stosunku do spółki H. z umowy z dnia 21 marca 2011 r.
‎
nie przelewała wszystkich środków pieniężnych na to konto. Część z nich, w łącznej kwocie 631 203 zł, w okresie od 18 marca 2013 r. do 22 lipca 2013 r. przelała jednak na rachunek bankowy spółki H. prowadzony w powodowym Banku […] (dalej nr 62). Są to kwoty: 267 633,87 zł ze skorygowanej faktury nr 20/III/I/2013 (z terminem płatności do
‎
7 kwietnia 2013 r.); 102 974,74 zł ze skorygowanej faktury nr 30/III/I/2013
‎
(z terminem płatności do 29 kwietnia 2013 r.); 74 639,68 zł ze skorygowanej faktury nr 45/IV/I/2013 (z terminem płatności do 30 maja 2013 r.); 25 680,80 zł ze skorygowanej faktury nr 53/V/I/2013 r. (z terminem płatności do 30 czerwca 2013 r.); 39 733,63 zł ze skorygowanej faktury nr 61/VI/I/2013 (z terminem płatności do
‎
20 lipca 2013 r.) i 120 540 zł ze skorygowanej faktury nr 63/VII/I/2013 (z terminem płatności do 21 sierpnia 2013 r.).
W dniu 29 lipca 2013 r. zarząd spółki H. złożył wniosek
‎
o ogłoszenie upadłości tej spółki. Postanowieniem z dnia 28 sierpnia 2013 r.,
‎
Sąd Rejonowy w C. ogłosił upadłość likwidacyjną spółki H.
Na dzień ogłoszenia upadłości zadłużenie kredytowe spółki H.
‎
w stosunku do strony powodowej wyniosło kwotę 2 520 182,81 zł.
W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy wyjaśnił, że skoro strona pozwana była zawiadomiona o przelewie wierzytelności wynikającej z umowy
‎
z dnia 21 marca 2011 r., to spełnienie świadczenia do rąk zbywcy tej wierzytelności nie mogło w świetle art. 512 k.c. odnieść skutku względem strony powodowej jako nabywcy.
W apelacji strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w części zasądzającej kwotę 631 202,72 zł, z ustawowymi odsetkami w wysokości 13% od kwot: 267 633,87 zł od dnia 7 kwietnia 2013 r., 102 974,74 zł od dnia 29 kwietnia 2013 r., 74 639,68 zł od dnia 30 maja 2013 r., 25 680,80 zł od dnia 30 czerwca 2013 r., 39 733,63 zł od dnia 20 lipca 2013 r. i 120 540 zł od dnia 21 sierpnia 2013 r. Domagała się jego zmiany poprzez oddalenie powództwa w tej części, ewentualnie jego uchylenia z przekazaniem sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację. Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej jak
‎
i jego wywody prawne. W ocenie Sądu Apelacyjnego, błędny jest pogląd strony pozwanej, iż wpłata dokonana na inny niż wskazany w zawiadomieniu o przelewie rachunek, prowadzony także w powodowym banku, dawała mu możliwość zaspokojenia się, tym bardziej, że środki finansowe, które wpływały na rachunek spółki H., nie były dostępne dla strony powodowej jako cesjonariusza. W konsekwencji za bezzasadny uznał zarzut naruszenia art. 452 k.c. W świetle
‎
art. 513 § 1 k.c. strona pozwana nie była uprawniona do powoływania się na postanowienia umowy przelewu wierzytelności.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zaskarżyła powyższy wyrok
‎
w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu
‎
do ponownego rozpoznania.
Zarzuciła naruszenie prawa procesowego: art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., przez pominięcie treści umów o kredyt obrotowy
‎
i przelewu wierzytelności, zawartych pomiędzy spółką H. a stroną powodową, wyciągu z rachunku bankowego spółki H., a także przez nierozpoznanie wszystkich zarzutów apelacji; naruszenie prawa materialnego, tj. art. 452 k.c., art. 513 § 1 k.c. oraz art. 56 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c., przez ich niezastosowanie i brak oceny prawnej skutków wpłat na rachunek kredytowy
‎
w rachunku bieżącym cedenta.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepis art. 382 k.p.c. określa podstawę merytorycznego orzekania przez Sąd drugiej instancji, która obejmuje materiał dowodowy zebrany przez sąd pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Zebrany materiał
‎
w rozumieniu tego przepisu, to dowody przeprowadzone w sprawie oraz fakty powszechnie znane, znane sądowi urzędowo, fakty przyznane, a także objęte twierdzeniami jednej strony, co do których druga strona nie wypowiedziała się. Uregulowanie to nakłada na sąd drugiej instancji obowiązek dokonania ponownie własnych ustaleń, które mogą obejmować ustalenia sądu pierwszej instancji przyjęte za własne albo różnić się od tych już poczynionych, a następnie poddania ich ocenie pod kątem prawa materialnego (zob. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124).
Wydanie przez sąd drugiej instancji orzeczenia merytorycznego,
‎
z pominięciem części materiału dowodowego, stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji, stanowi naruszenie art. 382 k.p.c.
‎
(zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lipca 2010 r., I CSK 511/09, nie publ.;
‎
z dnia 30 listopada 2011 r., sygn. akt III CSK 28/11 nie publ. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 404/09 nie publ.;).
Podkreślić jednak należy, że skuteczność zarzutów naruszenia prawa procesowego jest uzależniona od tego, czy podniesione uchybienie mogło mieć wpływ na wynik sprawy (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.).
Sąd drugiej instancji w ramach podstawy faktycznej rozstrzygnięcia pominął postanowienia umowy przelewu wierzytelności, umowy o kredyt w rachunku bankowym wraz z aneksami, a także wyciąg z rachunku bankowego nr 62. Okoliczności te, które były eksponowane przez pozwaną w postępowaniu rozpoznawczym, miały istotne znaczenie dla prawidłowego zastosowania prawa materialnego, a tym samym i ocenę podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Zgodnie z § 5 pkt 1 i 2 umowy przelewu wierzytelności, od chwili jej zawarcia wszelkie płatności należne cedentowi (spółce H.) z tytułu umowy z dnia 21 marca 2011 r. miały być przekazywane na rachunek banku nr 90 zwany rachunkiem rozliczeniowym. Strona powodowa jako cesjonariusz, z zastrzeżeniem pkt 3, obowiązana była do przekazywania środków pochodzących z cesji wierzytelności i zdeponowanych na rachunku rozliczeniowym nr 90, na rachunek bankowy cedenta nr 62, przy czym przekazywanie tych środków miało następować bez odrębnej dyspozycji cedenta, w następnym dniu roboczym, po wpłynięciu środków na rachunek rozliczeniowy. Stosownie do § 5 pkt 7, w przypadku przekazania kwoty z tytułu umowy z dnia 21 marca 2011 r. cedentowi był on zobowiązany do bezzwłocznego poinformowania o tym banku. W razie wystąpienia sytuacji, o której mowa w pkt 3, cedent obowiązany był przekazać te środki na rachunek rozliczeniowy nr 90. W § 5 pkt 3 strony postanowiły, że bank będzie mógł wstrzymać przekazywanie środków na rachunek bieżący cedenta nr 62 w razie wystąpienia określonych w umowie o kredyt przypadków upoważniających bank do jej wypowiedzenia oraz w razie wszczęcia przeciwko cedentowi postępowania egzekucyjnego sądowego lub administracyjnego.
Przywołane postanowienia umowy przelewu wierzytelności wskazują, że powodowy bank miał obowiązek przelania przekazanych przez stronę pozwaną środków pieniężnych z rachunku rozliczeniowego nr 90 na rachunek bieżący cedenta nr 62, z wyjątkiem przypadków opisanych w pkt 3 § 5. Oznaczony
‎
w pkt 1 § 5 rachunek rozliczeniowy miał charakter techniczny, służący zabezpieczeniu interesów banku w razie naruszenia przez cedenta warunków umowy o kredyt.
Zaznaczyć należy, iż treść umowy o kredyt w rachunku bankowym z dnia
‎
17 kwietnia 2003 r. wraz z aneksami (w szczególności nr 13 i nr 14) wskazuje, że powodowy bank i spółka H. byli związani dwoma umowami,
‎
a mianowicie rachunku bankowego i o kredyt. Mechanizm wiążący umowę o kredyt odnawialny z umową rachunku bankowego umożliwiał wykorzystanie środków kredytowych w następstwie dokonywania obciążeń rachunku bankowego nr 62, skutkujących powstaniem salda ujemnego, aż do wysokości maksymalnego zadłużenia przewidzianego w umowie o kredyt, a każda wpłata na ten rachunek zmniejszała wysokość zadłużenia i zarazem zwiększała wysokość środków pieniężnych do wykorzystania w ramach kredytu, do maksymalnego pułapu zadłużenia ustalonego w umowie o kredyt odnawialny. Zatem wpływ środków pieniężnych na rachunek bieżący nr 62 zmniejszał zobowiązania cedenta
‎
w stosunku do powodowego banku, a jednocześnie, o ile cedent nie przekroczył maksymalnego pułapu zadłużenia, powodowy bank otrzymywał wzajemne świadczenie zgodnie z umową o kredyt odnawialny w rachunku bankowym. Nadto, wpłaty dokonywane przez powodowy bank z rachunku rozliczeniowego nr 90 na rachunek nr 62, stanowiły wypełnienie przez bank obowiązków wynikających
‎
z umowy przelewu wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w § 5 pkt 3 cesji.
Według załącznika nr 1 aneksu nr 13 z dnia 16 listopada 2012 r. do umowy kredytu w rachunku bankowym z dnia 17 kwietnia 2003 r., powodowy bank udzielił spółce H. kredytu do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia, które w okresie od dnia 1 do 31 lipca 2013 r. wyniosło 2 550 000 zł, a od dnia
‎
1 sierpnia do 31 sierpnia 2013 r. 2 350 000 zł (k. 157). W razie zaistnienia przypadku przekroczenia maksymalnego pułapu zadłużenia, bank mógł pisemnie wezwać kredytobiorcę do niezwłocznego zasilenia rachunku kwotą wystarczającą do zmniejszenia salda ujemnego do poziomu mieszczącego się w granicach maksymalnego pułapu zadłużenia (§ 7 k. 158). Paragraf 9, normujący przypadki naruszenia warunków umowy, odsyłał do art. XVII regulaminu świadczenia na rzecz klientów korporacyjnych usług kredytowania oraz innych usług obciążonych ryzykiem kredytowym (k. 190 i n.). W aneksie nr 14 do umowy o kredyt złotowy
‎
w rachunku bankowym z dnia 17 kwietnia 2003 r. maksymalny limit zadłużenia
‎
w okresie od 1 maja do 20 czerwca 2013 r. wyniósł 2 750 000 zł , a od 21 czerwca 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. 2 650 000 zł (k. 162).
Istotnym dokumentem, który został pominięty przez Sąd Apelacyjny, jest też wyciąg z rachunku bankowego nr 62 za okres od 18 listopada 2011 r. do
‎
28 sierpnia 2013 r. wskazujący na saldo i poziom maksymalnego pułapu zadłużenia
‎
(k. 192-193).
Z poczynionych przez Sądy obu instancji ustaleń faktycznych wynika, że sporną kwotę 631 202,72 zł strona pozwana przelała na rachunek bankowy cedenta nr 62 w okresie od 10 kwietnia 2013 r. do 23 lipca 2013 r. (267 633,87 zł
‎
w dniu 18 marca 2013 r., 102 974,74 zł w dniu 10 kwietnia 2013 r., 74 639,68 zł
‎
w dniu 23 maja 2013 r., 25 680,80 zł w dniu 6 czerwca 2013 r., 39 733,63 zł w dniu 17 lipca 2013 r., zaś 120 540 zł w dniu 23 lipca 2013 r.). Z kolei wniosek
‎
o ogłoszenie upadłości spółki H. został zgłoszony w dniu 29 lipca
‎
2013 r.
Sąd Apelacyjny nie ustalił, czy w okresie, kiedy były dokonywane przez stronę pozwaną wpłaty na rachunek nr 62, cedent przekroczył maksymalny pułap zadłużenia określony w umowie, a w konsekwencji, czy powodowy bank miałby podstawy do zatrzymania środków pieniężnych na rachunku rozliczeniowym oznaczonym w § 5 pkt 1 umowy przelewu wierzytelności, gdyby środki te strona pozwana przelała zgodnie z umową cesji. Jak wspomniano wyżej, zgodnie z § 5
‎
pkt 2 cesji wierzytelności, powodowy bank miał obowiązek przekazania środków pochodzących z cesji i zdeponowanych na rachunku rozliczeniowym, bez odrębnej dyspozycji cedenta, w następnym dniu roboczym, po wpłynięciu tych środków,
‎
z wyjątkiem przypadków opisanych w pkt 3.
Sąd drugiej instancji nie ustalił też, w jakim zakresie powodowy bank byłby obowiązany do przekazania na rachunek nr 62 spornych środków pieniężnych, gdyby strona pozwana wpłaciła je na rachunek rozliczeniowy nr 90. Wszystkie kwoty cząstkowe składające się na sumę spornej w tej sprawie kwoty były regulowane przed określonymi w fakturach terminami płatności, przy czym odnośnie do pierwszych pięciu z sześciu kwot cząstkowych, termin płatności przypadł na czas przed wszczęciem postępowania upadłościowego. Płatność
‎
z ostatniej faktury opiewającej na kwotę 120 540 zł przypadła na 21 sierpnia 2013 r. Wymaga zatem rozważenia, czy data wymagalności wierzytelności objętej cesją miała wpływ na to, w jakim terminie strona powodowa miała obowiązek, stosownie do § 5 pkt 1 i 2, przekazania świadczenia na rachunek nr 62.
Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego trzeba wyjść od tego, że zgodnie z art. 354 § 1 k.c., dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, jeżeli istnieją
‎
w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom.
W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości okoliczność, że strona pozwana jako dłużnik nie wykonała zobowiązania w stosunku do strony powodowej, bowiem świadczenie, które jej przysługiwało jako cesjonariuszowi zostało przekazane wbrew przepisowi art. 512 k.c. na rachunek cedenta. Co do zasady zakres dopuszczalnych zarzutów dłużnika w stosunku do cesjonariusza określa art. 513
‎
§ 1 i 2 k.c. Odrębnym natomiast zagadnieniem jest możliwość skorzystania przez dłużnika z prawa przewidzianego w art. 452 k.c. Przepis ten jest zamieszczony
‎
w tytule regulującym wykonanie zobowiązań i skutki ich niewykonania, a zatem obowiązuje w relacjach pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem, bez względu na źródło zobowiązania, z którego wynika obowiązek świadczenia. W konsekwencji art. 513
‎
§ 1 k.c. nie wyłącza dopuszczalności podniesienia przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zarzutu opartego na przepisie art. 452 k.c. Należy bowiem odróżnić zagadnienie zarzutów opartych na stosunkach prawnych łączących cedenta
‎
z cesjonariuszem od skutków prawnych wynikających z tych stosunków w sferze majątkowej cesjonariusza, w sytuacji, w której dłużnik płaci świadczenie do rąk cedenta.
Stosownie do art. 452 k.c., jeżeli świadczenie zostało spełnione do rąk osoby nieuprawnionej do jego przyjęcia, a przyjęcie świadczenia nie zostało potwierdzone przez wierzyciela, dłużnik jest zwolniony w takim zakresie, w jakim wierzyciel ze świadczenia skorzystał. Przepis ten jest więc wyjątkiem od zasady, że w wypadku spełnienia świadczenia do rąk innej osoby niż wierzyciel, zobowiązanie nie jest wykonane. W doktrynie prawniczej przyjmuje się, że pojęcie „skorzystania przez wierzyciela ze świadczenia” nie może być oderwane od celu zobowiązania
‎
i powinno być rozumiane bardzo wąsko. Korzyść jest pojęciem związanym przeważnie z wartością majątkową, a wobec tego interes wierzyciela ma najczęściej charakter majątkowy i wartość ta wyraża się w uzyskaniu aktywów lub zmniejszenia pasywów.
Na dłużniku, zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 6 k.c., spoczywa ciężar dowodu zaistnienia okoliczności wskazanych w tym przepisie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 1998 r., II CKN 845/97, nie publ.). Zatem dłużnik może dowodzić wszelkimi środkami dowodowymi, że wierzyciel skorzystał ze świadczenia, które spełnił do rąk osoby nieuprawnionej do jego przyjęcia.
W okolicznościach faktycznych tej sprawy powołanie się przez stronę pozwaną – dłużnika na wynikający z łączących stronę powodową z cedentem stosunków prawnych mechanizm realizacji umowy o kredyt odnawialny w rachunku bankowym nr 62, na który to rachunek dokonała spornych przelewów, nie może być uznane za naruszające przepis art. 513 § 1 k.c., skoro przepis art. 452 k.c. samodzielnie normuje przesłanki zwolnienia dłużnika z zobowiązania w zakresie,
‎
w jakim wierzyciel skorzystał ze spornego świadczenia. Oczywiście, dłużnik płacąc do rąk osoby nieuprawnionej, ponosi ryzyko z tym związane, ale w świetle
‎
art. 452 k.c. nie można go pozbawić uprawnienia do wykazywania, że z uwagi na relacje łączące wierzyciela z osobą, która nie była uprawniona do przyjęcia świadczenia, wierzyciel skorzystał z tego świadczenia, w ten sposób, że zwiększyły się jego aktywa, bądź zmniejszyły się jego pasywa w stosunku do tej osoby.
Powołany w sprawie jako dowód wydruk z rachunku bankowego nr 62 wskazuje również, że strona powodowa, realizując swoje zobowiązania w stosunku do spółki H. z umowy przelewu wierzytelności, przekazywała
‎
z rachunku rozliczeniowego nr 90 otrzymane od strony pozwanej środki pieniężne na rachunek bieżący cedenta nr 62 (k. 193, 17-25).
Skorzystanie przez stronę powodową ze spornych w tej sprawie wpłat strony pozwanej na rachunek nr 62 polegało na zmniejszeniu pasywów strony powodowej wobec spółki H., bowiem w razie braku określonych w umowie przelewu wierzytelności przyczyn uprawniających powódkę do zatrzymania środków pieniężnych przekazanych przez pozwaną na rachunek rozliczeniowy
‎
nr 90, była obowiązana do przelania ich na rachunek bankowy cedenta. Brak ustaleń Sądu Apelacyjnego, dotyczących okoliczności określonych w § 5 pkt 3 umowy przelewu wierzytelności, uniemożliwia ocenę, czy i w jakim ewentualnie zakresie strona powodowa skorzystała ze spornego świadczenia.
Z tych względów, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 398
21
k.p.c.
aj