V CSK 614/15

Sygn. akt V CSK 614/15
POSTANOWIENIE
Dnia 13 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa I. W.
‎
przeciwko I.  S.A. z siedzibą w W.
‎
o zapłatę,
‎
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2016 r.,
‎
na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 29 maja 2015 r., sygn. akt I ACa […],
odrzuca skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka I. W. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu
Apelacyjnego w [...] z dnia 29 maja 2015 r. oddalającego jej apelację od wyroku Sądu Okręgowego w W.  z dnia 1 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił jej powództwo skierowane przeciwko V.  S.A. w W. (spółka ta w toku postępowania zmieniła nazwę na I.  SA w W., a następnie na I.  SA w W., wreszcie uległa podziałowi przez wydzielenie na dwie spółki) o zapłatę kwoty 7.500.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Przedmiotem żądania było odszkodowanie za szkodę wyrządzoną powódce na skutek wykonania nakazu zapłaty na kwotę 1 634 409,43 zł z ustawowymi odsetkami, wydanego przeciwko niej w postępowaniu nakazowym w sprawie, która ostatecznie zakończyła się uchyleniem nakazu i oddaleniem powództwa. Sądy obu instancji stwierdziły, że powódka dochowała terminu zawitego z art. 746 § 1 k.p.c. do wytoczenia powództwa odszkodowawczego, jednakże nie wykazała związku przyczynowego pomiędzy szkodą, a dokonanym przez pozwaną zabezpieczeniem. Sąd nie przyjął stanowiska wyrażonego w przedstawionej przez powódkę opinii prywatnej, a dowód z opinii biegłej sądowej, oparty na informacjach i dokumentach banków oraz Urzędu Skarbowego, wykluczył istnienie wymaganego związku przyczynowego. Problemy finansowe powódki powstały jeszcze przed wszczęciem przez pozwanego w dniu 24 sierpnia 2009 r. postępowania zabezpieczającego na podstawie nakazu. Najpóźniej w drugim półroczu 2009 r. powódka powinna była wystąpić o ogłoszenie upadłości. Sądy uwzględniły też  minimalny efekt dokonanych przez pozwaną zajęć w majątku powódki (3 022,36 zł), spowodowany jej niewypłacalnością. W konsekwencji oceniły, że  realizacja zabezpieczenia przez pozwaną w sierpniu 2009 r. nie stanowiła przyczyny utraty wartości przedsiębiorstwa powódki.
W skardze kasacyjnej, skierowanej przeciwko całości orzeczenia, powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 746 § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazała na uchybienie art. 286 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. i w zw. z art. 233 § 1 k.p.c., a ponadto art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. Wniosła  o uchylenie skarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki pozwana wniosła o  odrzucenie tej skargi na podstawie art. 398
6
§ 3 k.p.c., ewentualnie o  nieprzyjęcie jej do rozpoznania lub jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego przez Sądem Najwyższym w wysokości 3.600 zł.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na etapie postępowania kasacyjnego powstał problem wpływu podziału przez wydzielenie (przeniesienie części majątku związanego z tzw. Pionem Leasingowym do istniejącej spółki I. SA w W.)  jaki nastąpił po stronie pozwanej spółki z dniem 1 czerwca 2015 r. Powódka skierowała skargę kasacyjna przeciwko I. SA w W., jako podmiotowi będącemu spółką z której wydzielona została część majątku przeniesiona do I.  SA w W. (k. 944 i n.), twierdząc, że sukcesja wynikająca z art. 531 § 1 k.s.h. ma jedynie charakter materialnoprawny i nie uzasadnia zmian procesowych w innej drodze niż na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. Odpowiedź na skargę kasacyjną złożyła spółka I. SA, powołując się na swoją sukcesję częściową po dotychczasowym pozwanym, wynikającą z przejęcia jego majątku związanego z tzw. Pionem Leasingowym, do którego należały też roszczenia dochodzone od powódki w postępowaniu nakazowym, z którym wiąże się rozpatrywana obecnie sprawa odszkodowawcza. Podniosła, że skarga kasacyjna skierowana przeciwko podmiotowi, który nie jest stroną powinna zostać odrzucona.
Wykładnia art. 531 § 1 k.s.h. nie jest jednolita, jednak obecnie uznać już można, że po początkowym okresie pojmowania tego przepisu jako kształtującego jedynie materialnoprawne konsekwencje podziału (przykładem orzeczeń wyrażających takie stanowisko są judykaty przytoczone w piśmie powódki z dnia 25 września 2015 r.) dominujące znaczenie ma obecnie pogląd przeciwny, nadający powołanemu przepisowi również znaczenie procesowe, wyrażające się w automatycznym przejęciu statusu procesowego spółki dokonującej podziału przez wydzielenie przez spółkę przejmującą, jeżeli prawo lub obowiązek których dotyczy proces stanowią składnik przejętego przez nią majątku (zagadnienie to szeroko omówione zostało w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., w sprawie III CSK 18/12,
LEX nr 1375408
. Sąd Najwyższy wskazał w nim, że przewidziane w art.  531  §  1  k.s.h. następstwo  prawne  co do  zobowiązań  cywilno-prawnych  określonych w planie  podziału,  jest  sukcesją uniwersalną,  o  charakterze
inter  vivos
(gdyż  spółka  dzielona  zachowuje  byt prawny),  częściową  czyli  podzieloną  (gdyż  dotyczy  oznaczonego  zakresu uprawnień  i  obowiązków,  określonego  w  planie  podziału).  Sukcesja  polega na nabyciu  translatywnym,  czyli  przejściu  majątku  (tu:  prawnie  wyodrębnionej części)  z obciążającymi  go  zobowiązaniami  (długami)  na  inny  podmiot. W odniesieniu  do  podziału  spółek  zakres  przedmiotowy  sukcesji  ustalony  został normatywnie,  przy  wprowadzeniu  wymogu  zgodnych  oświadczeń  woli  spółki dzielonej  i  spółki  przejmującej,  braku  ograniczeń  co  do  tego  czy,  w  jaki  sposób, jakie  składniki  majątku  zostaną  wydzielone,  w  szczególności  nie  wiązania przenoszonych  praw  i obowiązków  (braku  proporcjonalności  między  dzielonymi aktywami  i  pasywami).  W postępowaniu  podziałowym  wprowadzono  ponadto znaczące  odstępstwa  na  niekorzyść  wierzycieli  od   zasad  przewidzianych w kodeksie  cywilnym  (brak  wymogu  zgody  wierzyciela  na  przejęcie  długu) oraz w kodeksie  spółek  handlowych  (wyłączenie  postępowania  konwokacyjnego  -  art. 532 § 2 w zw. z art. 458 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.), przewidziano natomiast uprawnienia wierzycieli dotyczące oznaczonych  przedmiotowo  i  terminowo  zobowiązań do żądania  zabezpieczenia  roszczeń  w  drodze  sądowej  (art.  546  §  2  k.s.h.). Treść art. 531 § 1 k.s.h. nie pozwala na przyjęcie, że na jego podstawie spółka przejmująca jedynie  przystępuje  do  długu,  który  nadal  ciąży  na  spółce  dzielonej  (przejęcie kumulatywne).  Pojęcie  „wstępują  w  prawa  i  obowiązki",    oznacza  wejście  w  czyjeś  miejsce,  następstwo  prawne  przejemcy w aktywną  i  pasywną  stronę  stosunku  zobowiązaniowego,  zastąpienie  kogoś, zatem  odpowiada  konstrukcji  prawa  cywilnego  polegającej  na  zwalniającym przejęciu długu, a art. 546  § 1  k.s.h. w związku  z  art.  529  §  2  k.s.h. nie ma w tym wypadku zastosowania.). Stanowisko to należy podzielić, wraz z jego akceptującym odniesieniem się do bezpośrednich skutków procesowych zmiany podmiotu będącego uprawnionym i zobowiązanym. W konsekwencji skarga kasacyjna skierowana przeciwko spółce dzielonej w sytuacji, kiedy stroną sporu stała się już w jej miejsce spółka przejmująca, a spółka dzielona znalazła się poza kręgiem podmiotów uczestniczących w sporze, musi być traktowana jako wniesiona przeciwko podmiotowi nie mającemu statusu strony, co czyni ją niedopuszczalną w rozumieniu art. 398
6
§ 2 k.p.c. i obliguje Sąd Najwyższy do jej odrzucenia na podstawie art. 398
6
§ 2 i 3 k.p.c.
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 398
21
i art. 391 § 1 k.p.c., a wysokość tych kosztów z postanowień § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 7 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 490) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804).
jw