V CSK 592/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpatrywał skargę kasacyjną pozwanej spółki K. S.A. od wyroku Sądu Apelacyjnego, który uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 19 czerwca 2013 r. w przedmiocie niepowołania J. C. do składu Rady Nadzorczej. J. C. został wcześniej wybrany przez pracowników spółki na członka rady nadzorczej. Sąd Apelacyjny uznał, że uchwała negatywna, odmawiająca powołania wybranej osoby, podlega zaskarżeniu na zasadach ogólnych, jeśli jest sprzeczna z prawem i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki. Sąd Najwyższy przychylił się do tego stanowiska, podkreślając, że art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji nakłada na walne zgromadzenie obowiązek powołania osób wybranych przez pracowników do rady nadzorczej. Odmowa powołania, będąca uchwałą negatywną, jest więc zaskarżalna, jeśli narusza ten obowiązek. Sąd Najwyższy wyjaśnił również kwestię dopuszczalności zaskarżenia uchwał negatywnych oraz relację między powództwem o stwierdzenie nieważności a powództwem o uchylenie uchwały, wskazując, że świadome naruszenie prawa może być kwalifikowane jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. W ocenie Sądu Najwyższego, pozwana spółka świadomie naruszyła prawo, podejmując uchwałę sprzeczną z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2013 r., co uzasadniało jej uchylenie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie dopuszczalności zaskarżenia uchwał negatywnych w spółkach kapitałowych, interpretacja pojęć 'dobre obyczaje' i 'interesy spółki' w kontekście naruszenia prawa, oraz obowiązek powołania przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, ale jego wnioski dotyczące uchwał negatywnych i dobrych obyczajów mogą mieć szersze zastosowanie w prawie spółek.
Zagadnienia prawne (4)
Czy uchwała negatywna, tj. uchwała o niepowołaniu osoby do organu spółki, która nie uzyskała wymaganej większości głosów, podlega zaskarżeniu na zasadach ogólnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwała negatywna dotycząca powołania przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej, jeśli narusza prawo (w tym przypadku art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji) i dobre obyczaje lub godzi w interesy spółki, podlega zaskarżeniu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że uchwała negatywna, w szczególności dotycząca powołania przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej, jest zaskarżalna, ponieważ stanowi ona wyraz woli akcjonariuszy i może wywoływać skutki prawne. Obowiązek powołania osób wybranych przez pracowników, wynikający z ustawy, ogranicza swobodę głosowania walnego zgromadzenia, a jego naruszenie uzasadnia zaskarżenie uchwały.
Czy świadome naruszenie przepisów prawa może być kwalifikowane jako sprzeczne z dobrymi obyczajami w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, świadome naruszenie prawa, zwłaszcza po uprzednim orzeczeniu Sądu Najwyższego wskazującym na obowiązek podjęcia uchwały o określonej treści, może być zakwalifikowane jako zachowanie naruszające zasady uczciwego obrotu i tym samym sprzeczne z dobrymi obyczajami.
Uzasadnienie
Dobre obyczaje obejmują ogólne reguły uczciwości kupieckiej. Świadome naruszenie prawa, które jest sprzeczne z tymi zasadami, może być ocenione jako nieetyczne i naruszające uczciwy obrót, nawet jeśli samo naruszenie prawa jest podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały na innej podstawie.
Czy uchwała sprzeczna z ustawą może być jednocześnie sprzeczna z dobrymi obyczajami?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, chociaż sprzeczność z ustawą jest podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.), to w określonych okolicznościach, gdy naruszenie prawa ma charakter świadomy i nieetyczny, może być również podstawą do uchylenia uchwały z powodu sprzeczności z dobrymi obyczajami (art. 422 § 1 k.s.h.).
Uzasadnienie
Dobre obyczaje są szerszą kategorią niż samo prawo i obejmują zasady etyki w obrocie gospodarczym. Zachowanie podmiotu naruszającego prawo może być ocenione w kategoriach etycznych, zwłaszcza gdy naruszenie jest świadome i celowe, godząc w zasady uczciwego obrotu.
Czy godzenie uchwały w interesy spółki obejmuje również interesy osób trzecich, w tym pracowników wybranych do organów spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, szeroko rozumiany interes spółki obejmuje nie tylko interesy majątkowe, ale także jej dobre imię, renomę oraz ochronę interesów osób trzecich, w tym ustawowo zagwarantowanych praw pracowników do udziału w organach spółki.
Uzasadnienie
Ustawodawca przewidział udział pracowników w radzie nadzorczej, co jest zgodne z interesami spółki. Wyeliminowanie ich z tego organu, wbrew woli ustawodawcy i wyborowi pracowników, godzi w te interesy oraz wizerunek spółki jako podmiotu przestrzegającego prawa.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W. B. | osoba_fizyczna | powód |
| K. S.A. w L. | spółka | pozwana |
Przepisy (15)
Główne
k.s.h. art. 422 § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółki podlega uchyleniu. Świadome naruszenie prawa może być kwalifikowane jako sprzeczne z dobrymi obyczajami.
u.k.p.p. art. 14 § 2
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
Walne zgromadzenie jest związane wyborem pracowników, którzy mają ustawowo zastrzeżoną ilość miejsc w składzie rady nadzorczej i ma obowiązek powołać te osoby.
k.p.c. art. 39814
Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
k.s.h. art. 425 § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Spółka powinna działać w sposób zgodny z prawem i dobrymi obyczajami.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z danego faktu wywodzi skutki prawne.
k.p.c. art. 378 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 383
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 321
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 368 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 39821
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwała negatywna dotycząca powołania przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej jest zaskarżalna, jeśli narusza prawo. • Świadome naruszenie prawa może być kwalifikowane jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. • Godzenie w interesy spółki obejmuje również ochronę praw pracowników do udziału w organach spółki.
Odrzucone argumenty
Uchwała negatywna nie podlega zaskarżeniu. • Sprzeczność z prawem nie jest tożsama ze sprzecznością z dobrymi obyczajami. • Dywersyfikacja składu rady nadzorczej nie zawsze leży w interesie spółki.
Godne uwagi sformułowania
uchwała negatywna • dobre obyczaje • godzenie w interesy spółki • obowiązek powołania wybranych przez pracowników osób w skład rady nadzorczej • świadome bezprawne działanie to działanie niezgodne z dobrymi obyczajami
Skład orzekający
Dariusz Dończyk
przewodniczący
Maria Szulc
sprawozdawca
Karol Weitz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie dopuszczalności zaskarżenia uchwał negatywnych w spółkach kapitałowych, interpretacja pojęć 'dobre obyczaje' i 'interesy spółki' w kontekście naruszenia prawa, oraz obowiązek powołania przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, ale jego wnioski dotyczące uchwał negatywnych i dobrych obyczajów mogą mieć szersze zastosowanie w prawie spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia dopuszczalności zaskarżenia uchwał, które nie zostały formalnie podjęte, a także interpretacji pojęć 'dobre obyczaje' i 'interesy spółki' w kontekście naruszenia prawa. Jest to istotne dla praktyków prawa spółek.
“Czy uchwała, która nie zapadła, może być uchylona? Sąd Najwyższy rozstrzyga kluczową kwestię w prawie spółek.”
Dane finansowe
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 270 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.