V CSK 530/12

Sygn. akt V CSK 530/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
‎
SSN Irena Gromska-Szuster
‎
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Z. Holding Spółki Akcyjnej w Z.
‎
przeciwko W. S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 27 listopada 2013 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 12 czerwca 2012 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza na rzecz powódki od pozwanej kwotę 3 600, - (trzy
tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. oddalił powództwo M. Z. Holding Spółki Akcyjnej przeciwko W. S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę, tytułem zwrotu niesłusznie wyegzekwowanych od powoda kwot w egzekucji komorniczej i poniesienia wydatków związanych z wynagrodzeniem pełnomocników za czynności związane z obroną jej praw.
W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 czerwca 2012 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i zasądził od pozwanej na rzecz powódki 916.881,85 złotych z odsetkami, w pozostałej części oddalił powództwo i apelację oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.
W sprawie został ustalony stan faktyczny, który nie był sporny między stronami, spór sprowadził się do odmiennej oceny prawnej tego stanu. Wiązał się on z zawarciem dnia 16 czerwca 1999 r. przez powódkę, jako generalnego wykonawcę i B. C. Sp. z o.o. w K. (dalej BC), będącej inwestorem, umowy o roboty budowlane wykonania obiektu U. C. w K. Budowa była finansowana, m. in. na podstawie umowy kredytu bankowego z dnia 8 czerwca 2001 r., udzielonego BC  w euro, którego wierzycielem stał się K./…/ Bank S.A. Kredyt został zabezpieczony przez powódkę, m. in. poręczeniem cywilnym oraz ustanowionym na rzecz Banku zastawem rejestrowym na przysługujących powódce udziałach w dwóch spółkach zależnych (w skrócie nazywanych w uzasadnieniu: MZ ZTS i MZ ZPK). Powódka udzieliła też poręczenia wsparcia projektu inwestycyjnego do wysokości najwyższej stanowiącej równowartość 7.244.277,60 euro, według kursu z dnia żądania wykonania poręczenia. Umowa kredytowa została wypowiedziana BC  przez K./…/ Bank S.A. dnia 7 lutego 2003 r., a dnia 18 sierpnia 2004 r. ogłoszona została upadłość powódki. K./…/ Bank S.A. zgłosił wierzytelność na kwotę 3.387.420 euro, przeliczoną na złote polskie w wysokości 15.054.371,96 złotych i wierzytelność uznana została w prawomocnej liście wierzytelności. Dnia 15 grudnia 2005 r. powódka i wierzyciele zawarli układ, którego wykonanie przez powódkę zostało stwierdzone przez Sąd Rejonowy w. Dnia 21 lutego 2006 r. poprzednik prawny pozwanej – S. R. E. Sp. z o.o. (nazywana w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku – S.) nabył umową cesji od K./…/ Bank S.A. wierzytelność z umowy kredytowej z dnia 8 czerwca 2001 r., o czym Bank poinformował powódkę, wskazując przelaną kwotę w wysokości 3.554.082,17 euro. Dnia 29 marca 2006 r. nabywca zażądał od powódki zapłaty 3.563.594 euro, stanowiącej równowartość na dzień 22 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych i kwota ta została mu zapłacona 29 marca 2006 r. Tym samym spełnione zostało zobowiązanie BC i spłacony został w całości kredyt udzielony przez K./…/  Bank S.A.
Pomimo otrzymania tej kwoty nabywca wierzytelności – S. złożyła powódce dnia 28 marca 2006 r. oświadczenie o przejęciu na własność udziałów w spółkach MZ ZTS i MZ ZPK. Wyrokami sądowymi ustalone zostało, że S. nie jest wspólnikiem MZ ZTS, a pozwana nie jest wspólnikiem MZ ZPK, gdyż wierzytelności zabezpieczone na tych udziałach zostały zaspokojone.
Dnia 21 maja 2011 r. banki, w których powódka miała rachunki zostały zawiadomione przez komornika, że na podstawie tytułu wykonawczego, mającego swoje źródło w powołanej wcześniej zatwierdzonej liście wierzytelności w postępowaniu upadłościowym powódki, zostało przeciwko niej wszczęte postępowanie egzekucyjne, które przyniosło ściągnięcie z kont bankowych powódki kwotę 947.705,88 złotych.
Powództwo o zwrot powyższej kwoty wniesione przez powódkę zostało przeciwko pozwanej oddalone, gdyż zdaniem Sądu Okręgowego brak było podstaw do przypisania pozwanej odpowiedzialności z czynu niedozwolonego wskutek braku bezprawności w jej zachowaniu, podobnie niezasadne było zastosowanie art. 405 k.c., a także brak było podstaw do wytoczenia powództwa na podstawie art. 840 k.p.c.
W wyniku wniesionej apelacji Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 916.881,85 złotych z ustawowymi odsetkami, oddalając powództwo w pozostałym zakresie i podobnie apelację oraz zasądził koszty postępowania.
Przyjmując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny  uzupełnił je o ustalenie, że wierzytelność poprzednika prawnego pozwanej nie była objęta układem powódki zawartym z pozostałymi wierzycielami układowymi. Dokonując ocen prawnych Sąd Apelacyjny uwzględnił wyniki trzech procesów uprzednio prowadzonych przez strony. Rozstrzygnięte więc zostało prawomocnie, że  nieskuteczne było złożenie przez pozwaną oświadczenia o przejęciu udziałów, zapłacona była przez powódkę całość długu i wygasł zastaw na udziałach,  nie   istniało też udzielenie przez powódkę zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu konsorcjalnego, zawartej dnia 8 czerwca 2001 r. Jednak oddalono powództwo o ustalenie, że nie istniały w części lub w całości wierzytelności wynikające z powołanej umowy kredytu konsorcjalnego, a powódka dokonując zapłaty, wykonała zobowiązanie zamiast dłużnika głównego, spełniając tym samym zobowiązanie z umowy poręczenia, które z tą samą chwilą wygasło, nie prowadząc wszakże do wygaśnięcia wierzytelności głównej, a jedynie do zmian podmiotowych odnośnie do osoby wierzyciela. Z kolei, poprzez zapłatę przez powódkę cudzego długu BC 2000 doszło do konwersji wierzytelności (w uzasadnieniu nazwane to zostało błędnie konwersją długu), co doprowadziło do konfuzji, gdyż powódka stała się równocześnie zastawnikiem i zastawcą, a to skutkowało wygaśnięciem zastawu.
Mając na uwadze oceny prawne dokonane w orzeczeniach sądowych przywołanych w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego, powódka uważała, że przesądzone zostało zaspokojenie przez nią w całości wierzytelności pozwanej ze wskazanej umowy kredytowej z 2001 r. i to powinno wiązać w niniejszej sprawie sądy rozpoznające spór z pozwanym na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. i powodować skutek w postaci powagi rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny stwierdził, że w powołanych wyrokach  wydanych uprzednio przez Sądy w sprawach między stronami nie stwierdzono, aby poprzez zapłatę pozwanej w dniu 29 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych powódka w całości zaspokoiła wierzyciela i aby tym samym doszło do wygaśnięcia wierzytelności. Ustalono brak objęcia wierzytelności Banku na kwotę 3.387.420 euro układem zawartym przez powódkę z wierzycielami, przy czym układ na podstawie art. 273 pkt 2 prawa upadłościowego i naprawczego nie mógł objąć wierzytelności zabezpieczonej przez upadłego zastawem rejestrowym bez zgody wierzyciela, a tej nie było. Z tych względów chybione stało się powoływanie przez powódkę art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.
Nie podzielając zarzutów wskazanych przez powódkę w apelacji odnośnie do naruszeń prawa procesowego i materialnego, Sąd Apelacyjny dopatrzył się  częściowej zasadności roszczenia powódki w art. 410 k.c., to znaczy w nienależnym świadczeniu mającym oparcie w pierwszej kondykcji zawartej w art. 410 § 2 k.c., czyli że ten, kto świadczenie spełnił nie był w ogóle zobowiązany. Poprzez zapłatę w dniu 29 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych, będących równowartością 3.387.420 euro zobowiązanie powódki wobec pozwanego wygasło, a więc nie była ona zobowiązana do zapłacenia dalszej kwoty 916.881,85 złotych. Z tych względów powódka mogła zasadnie domagać się zwrotu tej kwoty od pozwanego i w tej części powództwo było uzasadnione, co spowodowało zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej pozwanego od zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego zarzucono temu wyrokowi naruszenie art. 410 k.c. przez uznanie spełnienia przesłanek tego przepisu, a niezastosowanie art. 411 k.c., wyłączającego prawo żądania zwrotu wyegzekwowanego świadczenia oraz naruszenie art. 251 Prawa upadłościowego i naprawczego (dalej jako p.u.n.) przez uznanie wierzytelności pozwanego wobec powoda za wierzytelność walutową a nie złotową. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji powódki w całości, z zasądzeniem kosztów postępowania, albo uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z ogólną regułą prawa zobowiązań, dłużnik spełniając wobec wierzyciela należne świadczenie uwalnia się od zobowiązania. Jeżeli zatem w rozpoznawanej sprawie pozwana otrzymała od powódki świadczenie w wysokości 14 137 490,12 złotych i kwota ta stanowiła wysokość zobowiązania należnego pozwanej, to powódka jest wolna od dalszego świadczenia z tego zobowiązania. Odpowiedzieć zatem należy na pytanie, czy dalsza kwota 916 881,85 złotych wyegzekwowana od powódki na rzecz pozwanej jako uzupełnienie świadczenia do kwoty 15 054 471,96 złotych stanowiła należne świadczenie, czy też świadczenie, o którym mowa w art. 410 k.c., jak przyjął Sąd drugiej instancji uwzględniając powództwo.
Punktem wyjścia jest określenie charakteru świadczenia należnego od powódki stronie pozwanej, opiewającego według pierwotnej umowy kredytu bankowego na kwotę pozostałą do spłacenia w wysokości 3 387,420 euro, a przeliczoną na złote polskie i umieszczoną na liście wierzytelności w wyniku ogłoszenia upadłości powódki na kwotę 15 054 371,96 złotych. Powstało więc pytanie, czy w tej sytuacji dłużnik stał się zobowiązany wobec wierzyciela do świadczenia w złotych na podaną kwotę, czy też nadal był dłużnikiem walutowym w euro z obowiązkiem świadczenia w tej walucie, a jeśli świadczenie nastąpiłoby w złotych, to z przeliczeniem według kursu z dnia świadczenia.
Strony prezentują odmienne stanowisko, powołując się na art. 251 p.u.n. Zgodnie z tym przepisem wierzytelność w walucie obcej, bez względu na termin jej wymagalności umieszcza się na liście wierzytelności po przeliczeniu na pieniądze polskie według średniego kursu walut obcych w Narodowym  Banku Polskim z dnia ogłoszenia upadłości, a gdy takiego kursu nie było - według średniej ceny rynkowej z tej daty. Treść i znaczenie tego przepisu wyjaśnia się zgodnie we współczesnej doktrynie, jako konieczność jednolitego wyrażenia na liście wierzytelności wielkości wierzytelności wobec upadłego w celu realizacji zasady równego traktowania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Ma to więc znaczenie techniczne i nie zmienia charakteru zobowiązania, które pozostaje zobowiązaniem do świadczenia w określonej walucie, a nie sprawia, że umieszczona na liście wierzytelność staje się wierzytelnością wyrażoną w pieniądzu polskim. Uzasadnia się to także umieszczeniem art. 251 p.u.n. nie wśród przepisów, które dotyczą wpływu upadłości na zobowiązania upadłego, a w ramach uregulowania odnoszącego się do ustalenia listy wierzytelności, w której treści musi się znaleźć suma, według której będzie obliczany głos wierzyciela (art. 245 ust. 1 pkt 3 p.u.n.). Zachowanie wspomnianej równości wierzycieli wymaga porównywalności należnych im sum, które muszą być wyrażone w tej samej walucie. Nie ma żadnych powodów, które miały by, poza jasno wyrażonym celem art. 251 p.u.n. prowadzić poprzez ten przepis do tak istotnej zmiany w zobowiązaniu, jak nowe określenie świadczenia dłużnika.
Z tego wynika, że pozwany nie ma racji kwestionując w skardze kasacyjnej wykładnię Sądu Apelacyjnego, który prawidłowo odczytał znaczenie i treść art. 251 p.u.n. uznając kwotę zapłaconą przez powódkę za równowartość należnej kwoty euro na dzień spełnienia świadczenia, a zatem za wykonanie zobowiązania.
Nie można także podzielić zarzutów pozwanego odnośnie do błędnego zastosowania przez Sąd Apelacyjny konstrukcji nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 k.c., podobnie jak niezastosowania art. 411 pkt 1 k.c. Pozwany zapomina, że dysponował tytułem wykonawczym i na jego podstawie wszczęta została egzekucja komornicza. Nie można więc twierdzić, że powódka, skoro nie godziła się z twierdzeniem pozwanej o przysługującej jej należności dochodzonej teraz pozwem, to nie powinna płacić, gdyż nie czyniła tego dobrowolnie, wykorzystując wszelkie dostępne środki procesowe, aby przeciwstawić się egzekucji, co zostało wykazane.
Z pewnością więc do powódki nie miał zastosowania art. 411 pkt 1 k.c.  Miał natomiast zastosowanie art. 410 k.c. odnośnie do tej kondykcji, która stanowi o nienależnym świadczeniu tego, kto je spełniając nie był w ogóle zobowiązany wobec osoby, której świadczył. Ta postać bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.) została prawidłowo zastosowana przez Sąd drugiej instancji, który słusznie dopatrzył się w kwocie 916 881,85 złotych uiszczonej przez powódkę zapłacenia pozwanej ponad należność spełnioną w 2006 r. jako równowartość należnych 3 387,420 euro. Skoro zostało wykazane, że dług wobec pozwanej opiewał na walutę euro we wskazanej wysokości, to spełnienie świadczenia w pieniądzu polskim tej kwoty według kursu na dzień wykonania zobowiązania było równoznaczne z jego umorzeniem. W piśmie procesowym wniesionym do Sądu dnia 31 października 2012 r. powódka przytoczyła prawomocne orzeczenia sądowe, które zapadły uprzednio w niniejszym sporze między stronami i które potwierdzają  całkowite zaspokojenie wierzytelności pozwanej przez powódkę, poprzez zapłatę 14 137 490,12 złotych. Jak zostało ustalone w sprawie kwota w tej wysokości została przyjęta przez poprzedniczkę pozwanej i nie kwestionowana. Bezpodstawności dochodzenia spornej kwoty między stronami można się dopatrzeć po stronie pozwanej wskutek braku podstawy prawa materialnego do dochodzenia należności od powódki, a wykorzystanie tytułu wykonawczego w okolicznościach niniejszej sprawy, przytoczonych w ustalonym stanie faktycznym stanowi o wypełnieniu przesłanek z art. 410 k.c.
Z tych względów należy skargę kasacyjną uznać za niezasadną i oddalić ją na podstawie art. 398
14
k.p.c., rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art.  98 w związku z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.
jw