V CSK 53/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną pozwanej Gminy C. od wyroku Sądu Apelacyjnego w K., który utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w C. zasądzający od Gminy na rzecz Przedsiębiorstwa Budownictwa "R." Sp. z o.o. kwotę 2.599.598 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty budowlane. Sądy niższych instancji ustaliły, że powód wykonał roboty w terminie, a odstąpienie od umowy przez pozwaną oraz naliczenie kar umownych było nieskuteczne. Sąd Apelacyjny oddalił zarzut nieważności postępowania, wskazując na uzupełnienie braków w składzie organów spółki (ustanowienie kuratora, powołanie Prezesa Zarządu). Sąd Najwyższy, rozpatrując zarzut nieważności postępowania z urzędu, uznał, że istnieją poważne wątpliwości co do reprezentacji prawnej powoda w dacie orzekania przez Sąd Apelacyjny, wynikające m.in. z braku wpisu nowego Prezesa do KRS, jego potencjalnej rezygnacji oraz niejasności co do jego statusu. W związku z tym, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących nieważności postępowania z powodu braku organu reprezentującego osobę prawną, znaczenie wpisu do KRS, teoria organów osoby prawnej.
Dotyczy specyficznej sytuacji wątpliwości co do istnienia zarządu w dacie orzekania, wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy brak organu powołanego do reprezentowania strony prawnej w dacie orzekania przez sąd drugiej instancji stanowi bezwzględną przyczynę nieważności postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak organu powołanego do reprezentowania strony prawnej stanowi bezwzględną przyczynę nieważności postępowania, która jest brana pod uwagę z urzędu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że zdolność procesowa osoby prawnej jest ściśle powiązana z posiadaniem organu uprawnionego do jej reprezentowania. Braki w składzie organów lub brak organu w ogóle, zgodnie z teorią organów, prowadzą do nieważności postępowania. Sąd Apelacyjny nie usunął skutecznie wątpliwości co do istnienia organu powódki w dacie orzekania.
Czy wpis kuratora do Krajowego Rejestru Sądowego oraz uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu Prezesa Zarządu skutecznie uzupełniają braki w reprezentacji prawnej spółki, jeśli istnieją wątpliwości co do rzeczywistego istnienia zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli istnieją poważne wątpliwości co do rzeczywistego istnienia zarządu, nawet wpis kuratora i uchwała o powołaniu prezesa mogą nie być wystarczające do sanowania braków.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, ale okoliczności takie jak brak wpisu nowego prezesa, jego potencjalna rezygnacja oraz niejasności w komunikacji z nim, poddają w wątpliwość istnienie zarządu w dacie orzekania. Te wątpliwości powinny być wyjaśnione w postępowaniu dowodowym.
Czy odstąpienie od umowy o roboty budowlane i naliczenie kar umownych jest skuteczne, jeśli wykonawca wykonał przedmiot umowy w terminie i zgłosił go do odbioru?
Odpowiedź sądu
Nie, odstąpienie od umowy i naliczenie kar umownych nie jest skuteczne, jeśli wykonawca wykonał umowę w terminie i zgłosił ją do odbioru, a wady nie uniemożliwiały odbioru.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał odstąpienie od umowy za nieskuteczne, ponieważ powódka wykonała umowę w terminie i zgłosiła ją do odbioru. W konsekwencji, naliczenie kar umownych z tytułu zwłoki lub odstąpienia od umowy było niezasadne.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Przedsiębiorstwo Budownictwa "R." Sp. z o.o. | spółka | powód |
| Gmina C. | instytucja | pozwana |
Przepisy (20)
Główne
k.p.c. art. 379 § pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Bezwzględna podstawa nieważności postępowania z powodu braku organu powołanego do reprezentowania strony.
k.p.c. art. 398¹⁵
Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
k.p.c. art. 386 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji bierze pod rozwagę z urzędu nieważność postępowania.
k.p.c. art. 398¹³ § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę z urzędu nieważność postępowania.
k.c. art. 67 § § 1
Kodeks cywilny
Teoria organów osoby prawnej.
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Teoria organów osoby prawnej.
k.p.c. art. 70
Kodeks postępowania cywilnego
Sposób usunięcia braków w składzie organów.
k.p.c. art. 71
Kodeks postępowania cywilnego
Konsekwencje nieuzupełnienia braków w składzie organów.
k.c. art. 647
Kodeks cywilny
k.c. art. 494
Kodeks cywilny
k.c. art. 484 § § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 65 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
prawo budowlane art. 45 § ust. 1
Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 234
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 244 § § 1 i 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 199 § § 1 pkt 3
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność postępowania przed Sądem Apelacyjnym z powodu braku organu powołanego do reprezentowania strony powodowej (art. 379 pkt 2 k.p.c.). • Wątpliwości co do rzeczywistego istnienia zarządu powódki w dacie orzekania przez Sąd Apelacyjny, wynikające z braku wpisu do KRS, potencjalnej rezygnacji Prezesa Zarządu i trudności w kontakcie z nim.
Odrzucone argumenty
Skuteczność odstąpienia od umowy i naliczenia kar umownych przez pozwaną. • Prawidłowe uzupełnienie braków w składzie organów spółki przez Sąd Apelacyjny.
Godne uwagi sformułowania
Przyczyna ta ma charakter bezwzględny co oznacza, że zarówno sąd drugiej instancji, jak i Sąd Najwyższy bierze ją pod rozwagę w granicach zaskarżenia z urzędu. • Zgodnie z teorią organów osoby prawnej, opartą na unormowaniu art. 67 § 1 k.p.c. i art. 38 k.c., do podjęcia decyzji i wyrażenia woli osoby prawnej powołane są osoby fizyczne wchodzące w skład jej organu i działanie tych osób traktowane jest jako działanie organu osoby prawnej. • Wprawdzie wpis członków organu powołanego do reprezentowania osoby prawnej do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny, a zatem brak takiego wpisu nie może definitywnie przesądzać o braku organu, niemniej okoliczności wskazane przez pozwaną poddają w istotny sposób w wątpliwość istnienie Zarządu powódki w dacie orzekania Sądu drugiej instancji.
Skład orzekający
Marian Kocon
przewodniczący
Maria Szulc
sprawozdawca
Teresa Bielska-Sobkowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących nieważności postępowania z powodu braku organu reprezentującego osobę prawną, znaczenie wpisu do KRS, teoria organów osoby prawnej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wątpliwości co do istnienia zarządu w dacie orzekania, wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii reprezentacji prawnej spółki i potencjalnej nieważności postępowania, co jest kluczowe dla praktyki prawniczej. Wątpliwości co do istnienia zarządu i jego wpływu na ważność orzeczeń są zawsze interesujące.
“Czy brak zarządu spółki może unieważnić całe postępowanie sądowe? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 2 599 598 PLN
wynagrodzenie za roboty budowlane: 2 599 598 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.