V CSK 461/09

Sygn. akt V CSK 461/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 czerwca 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w K. przeciwko „E.(...)” S.A. w K. i Przedsiębiorstwu Budownictwa Przemysłowego „B.(...)” Spółce Akcyjnej w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2010 r., skarg kasacyjnych pozwanych: „E.(...)” S.A. w K. i Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „B.(...)” Spółki Akcyjnej w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2009 r., sygn. akt I ACa (…), 1. oddala skargę kasacyjną Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „B.(...)” S.A. w K. i zasądza od tego pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2. uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację „E.(...)” S.A. w zakresie, w którym wyrokiem Sądu Okręgowego w K. z dnia 12 stycznia 2009 r. utrzymano w mocy nakaz zapłaty w zakresie zasądzającym odsetki ustawowe od kwoty 5 000 000 zł za okres od 3 listopada 2004 r. do 12 października 2005 r. oraz od 13 października 2005 r. do dnia zapłaty i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi 2 Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w K. nakazem zapłaty wydanym w dniu 14 czerwca 2006 r. w postępowaniu nakazowym uwzględnił powództwo o zapłatę wniesione przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w K. przeciwko Walcowni Rur „J.(...)" sp. z o.o. w S.(...), „E.(...)” S.A. w K., Przedsiębiorstwu Budownictwa Przemysłowego „B.(...)” S.A. oraz M.(...) Zakładowi Montażowo- Produkcyjnemu „P.(...)" sp. z o.o. Zarzuty od nakazu zapłaty skutecznie wniosły spółki „E.(...)” i „B.(...)”. Po ich rozpoznaniu Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 12 stycznia 2009 r. utrzymał nakaz zapłaty w stosunku do „E.(...)” S.A. w części obejmującej należność główną i odsetki, a uchylił go w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu oraz uchylił w całości nakaz w stosunku do spółki „ B.(...)” i zasądził od tego pozwanego kwotę 3 000 000 zł z odsetkami ustawowymi od kwot po 187 500 zł płatnych za okres przypadający od 1 stycznia 2005 r. do 1 października 2008 r. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w październiku 1999 r. strona powodowa udzieliła spółce „J.(...)” pożyczki w wysokości 15 000 000 zł z przeznaczeniem na dofinansowanie zadania pod nazwą „Budowa Walcowni Ciągłej Rur". Formą zabezpieczenia spłaty pożyczki i kar umownych było poręczenie udzielone przez M.(...) S.A. oraz pozwane spółki „E.(...)” i „B.(...)”. W grudniu 1999 r. strony umowy pożyczki podpisały aneks nr 1. Zostały wówczas zmienione zapisy umowy dotyczące form zabezpieczenia spłaty pożyczki i kar umownych. Miały je stanowić weksel własny pożyczkobiorcy oraz poręczenie wekslowe pozostałych pozwanych oraz „E.(…)” S.A. Spółki „E.(...)” oraz „B.(...)” miały udzielić poręczenia do kwoty po 5 000 000 zł, a pozostali poręczyciele do kwot po 2 500 000 zł. Aneksem nr 2 z grudnia 2000 r. Walcowni Rur „J.(...)” została przyznana dodatkowa pożyczka w wysokości 5 000 000 zł. W kolejnym aneksie z dnia 21 czerwca 2001 r. wprowadzono zmiany dotyczące sposobu uruchomienia pożyczki oraz jej zabezpieczenia, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach oraz zbiorze środków trwałych (maszynach i urządzeniach) o wartości 7 816 000 zł. W aneksach nr 4 z 6 lutego 2002 r. i nr 5 z 12 lipca 2002 r. zmieniono terminy spłat rat pożyczki i odsetek oraz sposób waloryzacji odsetek. Aneksem nr 6 z 23 sierpnia 2002 r. zostały zmienione postanowienia umowy dotyczące zabezpieczenia spłaty pożyczki, odsetek i kar 3 umownych. Zabezpieczenie miał stanowić weksel własny pożyczkodawcy oraz poręczenia wekslowe pozostałych pozwanych, a także zastaw rejestrowy na pile rotacyjnej o wartości 6 464 279,40 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tego urządzenia. W kolejnych aneksach z dnia 1 lipca 2003 r. i z dnia 8 września 2003 r. wprowadzono do umowy zmiany dotyczące terminu zakończenia i rozliczenia zadania, terminu osiągnięcia zaplanowanych efektów, wartości zadania, terminów spłat rat kapitałowych i odsetek oraz ustalono dodatkowe zabezpieczenie spłaty pożyczki podstawowej w postaci zastawu rejestrowego na klatkach walcowniczych walcarki redukcyjnej w ilości 20 sztuk łącznej wartości 3 029 059 zł oraz zastaw rejestrowy na zbiorze środków trwałych. Pozwany EA.(...) S.A. w pismach z dnia 5 października 1999 r. i 8 listopada 1999 r. skierowanych do strony powodowej oświadczył, że udziela poręczenia pożyczki udzielonej Walcowni Rur J.(...) sp. z o.o. do wysokości 5 000 000 zł. Podobne oświadczenie w dniu 6 października 1999 r. złożyła pozwana spółka B.(...). Weksel na kwotę 21 751 295,21 zł został wystawiony w K. 25 listopada 1999 r. Na odwrocie weksel został poręczony. W tym miejscu widnieją na nim pieczątki firmowe E.(...) S.A., B.(...) S.A., E.(...) S.A. oraz M.(...) Zakładu Montażowo-Produkcyjnego „P.(…)” sp. z o.o. wraz z podpisami. Podpisy poręczycieli nie były składane na wekslu w tym samym miejscu i czasie. Pożyczkobiorca deklarację wekslową złożył 25 listopada 1999 r., E.(...) S.A. 30 listopada 1999 r., B.(...) S.A. 21 stycznia 2000 r. Strona powodowa dokonała wypłaty pożyczki w ratach w okresie od 15 grudnia 1999 r. do 27 kwietnia 2000 r. Pismem z dnia 30 września 2004 r. poinformowała pożyczkobiorcę o odstąpieniu od umowy pożyczki i postawieniu wynikającej z niej wierzytelności w stan natychmiastowej wykonalności. Pismami z 25 października 2004 r. o odstąpieniu od umowy zostali powiadomieni i wezwani do zapłaty z tytułu udzielonego poręczenia pozwani E.(...) S.A. oraz B.(...) S.A. Sąd Rejonowy w K. postanowieniem z dnia 22 grudnia 2003 r. zatwierdził układ zawarty 12 grudnia 2003 r. pomiędzy dłużnikiem Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego B.(...) S.A. W K. a wierzycielami. Sąd Okręgowy uznał za niezasadne zarzuty strony pozwanej B.(...) S.A. dotyczące nieważności weksla z uwagi na różnicę pomiędzy sumą wekslową napisaną cyframi, a sumami wekslowymi napisanymi słownie oraz brak oznaczenia waluty. Za chybiony uznał także zarzut braku na wekslu podpisów wystawcy i innych osób, z uwagi na nieczytelność paraf sporządzonych przez nieokreślone osoby, podkreślając, że prawo wekslowe nie wymaga dla ważności weksla, aby podpisy na nim były czytelne. Stwierdził także, w kontekście zarzutu o rozbieżności czasowej oświadczeń na wekslu, 4 że brak jest ustawowo określonej kolejności zaciągania zobowiązań przez dłużników wekslowych. Za niezasadny uznał również zarzut przedawnienia roszczeń z weksla oraz przekroczenia przy wypełnianiu weksla sumy odpowiadającej wybranej przez strony wartości blankietu weksla. W ocenie Sądu Okręgowego nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut braku stosunku podstawowego i legitymacji biernej w związku z wygaśnięciem umowy pożyczki. Usprawiedliwiony był natomiast zarzut związany z zawartym układem, którego treść była wiążąca także dla powoda. Dochodzona wierzytelność podlegała zatem zredukowaniu zgodnie z warunkami układu i powinna być płatna w ratach ustalonych w układzie. Z tego względu nakaz zapłaty wydany przeciwko pozwanej spółce B.(...) podlegał uchyleniu i zasądzono od niej należność ukształtowaną postanowieniami układu, a dalej idące powództwo podlegało oddaleniu. Sąd Okręgowy za niezasadne uznał także zarzuty E.(...) S.A., które w części pokrywały się z zarzutami B.(...) S.A. Wobec dokonanych w sprawie ustaleń nie znajdowały podstaw zarzuty nieprawidłowej reprezentacji pozwanego oraz nieautentyczności podpisu na wekslu prezesa zarządu spółki E.(...). W jego ocenie bezzasadny był również zarzut, że powództwo wytoczono przedwcześnie, z uwagi na brak przedstawienia weksla do zapłaty i związany z nim zarzut braku podstaw do żądania zapłaty odsetek. Apelacje pozwanych spółek E.(...) S.A. i B.(...) S.A. zostały oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2009 r., który podzielił ustalenia faktyczne i cenę prawną Sądu pierwszej instancji. Skarga kasacyjna Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego B.(...) S.A. została oparta o obie podstawy określone w art. 3983 § 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 101 prawa wekslowego, art. 88 ustawy o ochronie i kształtowaniu środowiska, art. 101 pkt 7 prawa wekslowego w zw. z art. 60 k.c., art. 395 k.c. w zw. z art. 491 § 1 k.c. oraz art. 378 k.p.c., art. 233 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. i art. 257 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w stosunku do strony pozwanej B.(...) S.A., ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W skardze kasacyjnej E.(...) S.A. zostały zawarte zarzuty naruszenia art. 32, art. 33, art. 28, art. 38, art. 48, art. 103 i art. 104 prawa wekslowego, art. 455 i art. 481 k.c. oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w części oddalającej apelację E.(...) S.A. w zakresie odsetek od należności głównej w kwocie 5 000 000 zł za okres od 3 listopada 2004 r. do 12 5 października 2005 r. i dalszych odsetek od dnia 13 października oraz uchylenie w tej części wyroku utrzymującego w mocy nakaz zapłaty i oddalenie w powyższym zakresie powództwa, ewentualnie uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna B.(...) S.A. nie była uzasadniona. Zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw. W przypadku zarzutów naruszenia przepisów postępowania oparcie o nie skargi kasacyjnej jest możliwe wówczas, gdy uchybienie przepisom postępowania mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Wymóg ten dotyczy każdego z zarzutów naruszenia przepisów postępowania z osobna, co wymaga wskazania przez skarżącego na czym polegał istotny wpływ poszczególnych uchybień przepisom postępowania na wynik sprawy. Skarga kasacyjna B.(...) S.A. nie spełnia tego wymogu. Skarżący ograniczył się bowiem do ogólnego stwierdzenia, że zarzucane przez niego uchybienia mają istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż w przypadku należytego zastosowania powołanych przez skarżącego przepisów postępowania nie mógłby być wydany wyrok o zaskarżonej treści. Procesowa podstawa skargi kasacyjnej z tego względu nie uzasadniała jej uwzględnienia. Niezależnie od tego zarzuty procesowe przytoczone przez B.(...) S.A. nie były merytorycznie uzasadnione. Zarzucając wadliwość uzasadnienia zaskarżonego wyroku skarżący nie uwzględnił np., że Sąd Apelacyjny stwierdził, iż podziela ustalenia faktyczne i ocenę prawną wyroku Sądu pierwszej instancji. W tej sytuacji zbędne było np. ponowne przytaczanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia przyjętej przez Sąd Okręgowy, która w świetle motywów jego wyroku nie budzi wątpliwości. Wbrew stanowisku skarżącego uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie wskazuje także na brak rozpoznania wszystkich zarzutów apelacyjnych pozwanej spółki B.(...) S.A. W szczególności nie ulega wątpliwości, że Sąd Apelacyjny wskazał na jakiej podstawie podziela ocenę Sądu pierwszej instancji co do wykazania przez powoda przekazania przedmiotu pożyczki i istnienia zobowiązania wekslowego, z uwzględnieniem zarzutów dotyczących sposobu reprezentacji stron. Sąd Apelacyjny odniósł się także do kwestii związanych z przedarciem blankietu wekslowego. W swoich ustaleniach przyjął, że weksel został złożony w sądzie jako prawidłowo wypełniony i w stanie bez uszkodzeń. W dacie wydania w oparciu o weksel nakazu zapłaty nie istniały zatem okoliczności, które rodziłyby wątpliwości co do istnienia weksla jako dokumentu. 6 Zarzut błędnej wykładni art. 101 prawa wekslowego przez uznanie, że dokument stanowiący podstawę orzekania jest wekslem, podczas gdy nie można uznać za weksel ośmiu jego fragmentów nie jest w istocie zarzutem dokonania błędnej wykładni tego przepisu lecz stwierdzeniem odnoszącym się do faktów, pozostającym w sprzeczności z ustaleniami dokonanymi przez Sąd. W uzasadnieniu tego zarzutu skarżący stwierdził wprost, że wbrew ustaleniom Sądu Apelacyjnego weksla na dzień wydania nakazu zapłaty nie było. To ustalenie było zaś podstawą stwierdzenia przez Sąd, że późniejsze omyłkowe przedarcie weksla przez pracownika sądu nie sprzeciwiało się możliwości uznania na podstawie art. 257 k.p.c., że dokument ten zachował moc. Zgodnie zaś z brzmieniem art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Zarzut naruszenia art. 101 prawa wekslowego pozostawał przy tym w związku z zarzutem naruszenia art. 257 k.p.c., który z przyczyn wyżej wskazanych okazał się bezzasadny. Także zarzut błędnej wykładni art. 101 pkt 7 prawa wekslowego w zw. z art. 60 k.c. przez uznanie, że osoby, które złożyły na wekslu podpisy działały w celu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego nie pozwala uznać go za zarzut naruszenia prawa materialnego w rozumieniu art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. Tak sformułowany zarzut stanowi próbę podważenia ustalenia, że osoby te podpisały weksel w charakterze poręczycieli. Ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 88 ustawy o ochronie i kształtowaniu środowiska wymaga przypomnienia, że w sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Zgodnie z art. 495 § 3 k.p.c. zarzuty niezgłoszone w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty mogą być rozpoznane jedynie wtedy, gdy strona wykaże, że nie mogła z nich skorzystać wcześniej lub gdy potrzeba ich powołania wynikła później. Skarżący w zarzutach od nakazu zapłaty nie powołał się na wadliwą reprezentację strony powodowej podczas zawierania umowy pożyczki i tego rodzaju zarzut uległ w świetle art. 495 § 3 k.p.c. prekluzji w sytuacji, gdy nie wykazał on, że zarzutu tego nie mógł skorzystać składając zarzuty lub by potrzeba jego powołania wynikła później. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że treść § 7 umowy pożyczki nie stanowiła prawa odstąpienia od umowy, o którym mowa w art. 395 § 1 k.c. z tej racji, że przewidywała skutek w postaci natychmiastowej wymagalności niespłaconej kwoty pożyczki. Zarzut błędnej wykładni art. 395 k.c. w zw. z art. 491 § 1 k.c. nie mógł być 7 zatem podniesiony skutecznie bez zarzutu naruszenia art. 65 k.c. Tego zarzutu w skardze kasacyjnej zaś nie zawarto. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna Spółki Akcyjnej „B.(...)" była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. Inaczej należy ocenić skargę kasacyjną „E.(...)” S.A. Dotyczyła ona wyłącznie kwestii odsetek zasądzonych od tego pozwanego, jako poręczyciela wekslowego. Bezspornym jest, że „ E.(...)” S.A. udzielił poręczenia do kwoty 5 000 000 zł i na taką kwotę został wypełniony weksel, z określeniem daty jego płatności na dzień 12 października 2005 r. Nie ulega też wątpliwości, że w oparciu o ten weksel wydany został nakaz zapłaty, w którym zasądzono od „E.(...)” S.A. kwotę 5 000 000 zł z odsetkami ustawowymi za okres od 3 listopada 2004 r. do 12 października 2005 r. - w wysokości 624 520,55 zł - oraz dalszymi odsetkami od dnia 13 października 2005 r. Na tę podstawę odpowiedzialności pozwanych wskazał wyraźnie Sąd pierwszej instancji, a Sąd Apelacyjny jego stanowisko podzielił. Z tego względu nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., który w ocenie skarżącego był uzasadniony z uwagi na niewyjaśnienie przez Sąd Apelacyjny podstawy prawnej wyroku. Skarżący zrzucił natomiast zasadnie naruszenie powołanych przez niego przepisów prawa materialnego. W judykaturze przyjmuje się, że wypełnienie weksla oznacza, iż zobowiązanie wekslowe uzyskuje byt prawny niezależny od stosunku podstawowego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2008 r., IV CSK 457/07). Stosunek podstawowy rozstrzyga o tym, co może obejmować suma wekslowa. Nie jest wykluczone, że suma wekslowa zawiera - jako element składowy- odsetki za opóźnienie w zapłacie kwoty pieniężnej, a w przypadku gdy zobowiązanie ma charakter bezterminowy o dacie płatności rozstrzyga art. 455 i 481 k.c., na których naruszenie wskazał skarżący. Stwierdził on zatem zasadnie, że w przypadku weksla płatnego w oznaczonym dniu brak jest podstaw do zasądzenia odsetek od sumy wekslowej za okres poprzedzający termin płatności oznaczony w wekslu. Wskazuje na to treść art. 28, 33, 48 i 104 prawa wekslowego. Brzmienie art. 32 prawa wekslowego przesądza, że dotyczy to także odpowiedzialności poręczyciela wekslowego. Usprawiedliwiony był także zarzut naruszenia art. 38 prawa wekslowego. Przepis ten wymaga, aby posiadacz weksla płatnego w oznaczonym dniu lub w pewien czas po dacie lub po okazaniu przedstawił go do zapłaty bądź w pierwszym dniu, w którym może wymagać zapłaty, bądź w jednym z dwóch następnych dni powszednich. Przepis ten nie 8 pozbawia wierzyciela wekslowego możliwości domagania się zapłaty przez dłużnika odsetek ustawowych. Jednakże jedynie przy spełnieniu tego wymogu niezapłacenie sumy wekslowej powoduje opóźnienie po stronie dłużnika od dnia płatności weksla. W przeciwnym razie opóźnienie powstaje dopiero po dacie przedstawienia weksla do zapłaty. W rozstrzyganej sprawie weksel powinien być przedstawiony wystawcy. Zaniechanie tej czynności wobec wystawcy wywiera jednak skutki także wobec poręczycieli, gdyż ich odpowiedzialność jest taka sama jak osób, za które udzielono poręczenia. Z ustaleń przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia nie wynika, aby przedstawienie weksla nastąpiło przez okazanie go wystawcy w terminie określonym w art. 38 prawa wekslowego. Sąd Apelacyjny stwierdził jedynie, że zgodnie ze stanowiskiem judykatury przedstawienie weksla do zapłaty w drodze sądowej czyni zadość przepisom prawa wekslowego w tym zakresie. Skarżący zakwestionował zasadność tego stanowiska odwołując się do poglądów doktryny uznających je za pozbawione racji z tego względu, że doręczenie dłużnikowi odpisu pozwu lub nakazu zapłaty wydanego w oparciu o weksel nie jest połączone z okazaniem oryginału weksla. Ocena tego zagadnienia wymaga uwzględnienia celu regulacji zawartej w art. 38 prawa wekslowego. Powszechnie przyjmuje się, że przewidziany w tym przepisie wymóg przedstawienia weksla do zapłaty ma służyć zapewnieniu dłużnikowi możliwości oceny legitymacji posiadacza weksla oraz sprawdzenia sposobu wypełnienia weksla. Z tego względu zasadne jest stanowisko, że przedstawienie weksla w rozumieniu art. 38 prawa wekslowego może nastąpić w postępowaniu sądowym, gdyż złożenie w nim weksla umożliwia dłużnikowi uzyskanie takich samych informacji jak okazanie mu weksla przez jego posiadacza. Za datę przedstawienia weksla nie może być jednak uznana data wniesienia pozwu czy samego zawiadomienia dłużnika o toczącym się postępowaniu. Decydować powinna chwila, kiedy dłużnik miał faktycznie możliwość zapoznania się ze złożonym wekslem (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2004 r., I CK 224/04 i z dnia 31 marca 2006 r., IV CSK 132/05). Wymagało to poczynienia stosownych ustaleń. Uwzględniając, że pozew został wniesiony po dacie płatności weksla (12 października 2005 r.) brak było z pewnością podstaw do zasądzenia odsetek od sumy wekslowej za okres od 13 października 2005 r. Z tych względów skarga kasacyjna „E.(...)” S.A. była uzasadniona i zaskarżony nią wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.