V CSK 454/12

Sygn. akt V CSK 454/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 września 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk Protokolant Izabella Janke w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości T. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K. przeciwko M. AS w V. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, wydanie i ustalenie bezskuteczności czynności prawnej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 września 2013 r., skarg kasacyjnych: strony powodowej i pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 31 maja 2012 r., I. odrzuca skargę kasacyjną powoda skierowaną przeciwko rozstrzygnięciu uwzględniającemu powództwo zawartemu w punkcie pierwszym zaskarżonego wyroku, II. oddala skargę kasacyjną powoda w pozostałej części, III. oddala skargę kasacyjną pozwanego, IV. znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 W pozwie skierowanym przeciwko M. AS z siedzibą w V. (Norwegia), Syndyk masy upadłości T. sp. z o.o. z siedzibą w K. domagał się zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli przenoszącego na powoda prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę ewidencyjną nr 602/130 położoną w K., o powierzchni 0,6805 ha wraz z prawem do budynku w postaci hali produkcyjnej o powierzchni 3.453 m2 objętych księgą wieczystą KW nr […] prowadzoną przez Sąd Rejonowy w K. oraz domagał się nakazania pozwanemu wydania powodowi, w stanie wolnym od osób i rzeczy, opisanego wyżej prawa wieczystego użytkowania i prawa do budynku. Z ostrożności procesowej wnosił o ustalenie bezskuteczności czynności potrącenia wierzytelności z tytułu ceny nabycia tych praw z wierzytelnościami nabywcy opisanymi w załączniku nr 1 do zawartej w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży tychże praw. W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że spółka T. w dniu 17 czerwca 2010 r., w formie aktu notarialnego, zawarła z pozwanym, który był jej jedynym udziałowcem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej halą produkcyjną nieruchomości, za ceną 600.000 euro. Cena została uiszczona przez potrącenie z wierzytelnościami nabywcy wyszczególnionymi w załączniku do aktu notarialnego. W dniu 29 października 2010 r. Sąd Rejonowy w K. ogłosił upadłość likwidacyjną sprzedawcy. W tym stanie rzeczy, zgodnie z treścią art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego, umowa sprzedaży jest z mocy prawa bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i pozwany ma obowiązek przekazania do masy tego, co z niej w następstwie czynności ubyło, przy czym powrót ten, zgodnie z art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego może, według powoda, nastąpić tylko przez nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu prawa na rzecz powoda czyli przez zrealizowanie skutku rzeczowego. Wskazany w pozwie stan faktyczny nie był między stronami sporny, pozwany nie kwestionował również oceny czynności jako bezskutecznej z mocy prawa, kwestionował natomiast przysługiwanie powodowi, na podstawie art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego, roszczeń o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli i windykacyjnego. 3 Wyrokując w sprawie po raz pierwszy, Sąd Okręgowy w O. uwzględnił żądanie złożenia oświadczenia woli i wydania. Na skutek apelacji pozwanego wyrok ten został przez Sąd Apelacyjny uchylony, postępowanie przed Sądem pierwszej instancji zniesione i sprawa przekazana temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Odwoławczy, niezależnie od stwierdzenia nieważności postępowania, wypowiedział się o charakterze roszczenia jakie przysługuje syndykowi w wypadku bezskuteczności czynności prawnej. Wskazał, że nie jest to roszczenie o złożenie oświadczenia woli, ale roszczenie, treścią którego jest żądanie wydania dotyczące rzeczy a nie praw, nie będące roszczeniem windykacyjnym. W toku ponownego rozpoznania sprawy powód, nie akceptując konstrukcji prawnej roszczenia przedstawionej przez Sąd odwoławczy, popierał żądanie złożenia przez powoda oświadczenia woli o przeniesieniu na niego prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku i ich wydania. Wobec jednak treści uzasadnienia Sądu drugiej instancji, zgłosił żądanie, które nazwał alternatywnym, ustalenia bezskuteczności zawartej w dniu 17 czerwca 2010 r. umowy sprzedaży, przekazania powodowi tego co na skutek tej czynności ubyło z masy upadłości to jest praw użytkowania wieczystego i prawa własności budynku, względnie przedmiotu tych praw. Orzekając w sprawie ponownie, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 15 lutego 2012 r. oddalił powództwo. Sąd wskazał, że niesporny stan faktyczny sprawy pozwalał na stwierdzenie, iż każdej ze stron przysługiwała legitymacja w procesie mającym za podstawę wskazywane przepisy prawa upadłościowego i naprawczego. Przedmiotem rozważań mogło być jednak tylko żądanie powoda zgłoszone w pozwie, ponieważ nowe żądanie, zgłoszone w toku ponownego rozpoznania sprawy, zostało zgłoszone z naruszeniem art. 4794 § 2 k.p.c. Wiążące natomiast wytyczne Sądu odwoławczego uniemożliwiały uwzględnienie żądania z pozwu, o złożenie oświadczenia woli i wydania zgłoszone w pozwie. Na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 15 lutego 2012 r. w ten sposób, że nakazał stronie pozwanej wydanie syndykowi masy upadłości T.sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K., w stanie wolnym od osób i rzeczy, nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę ewidencyjną oznaczoną nr 602/130, o powierzchni 0,6805 ha zabudowaną 4 budynkiem-halą produkcyjną, objętych księgą wieczystą Kw nr […] prowadzoną przez Sąd Rejonowy w K. i oddalił w pozostałej części powództwo i apelację. Sąd odwoławczy wskazał, że nowe żądanie powoda należało traktować jako ewentualne, podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji co do zakazu wystąpienia z takim żądaniem z uwagi na treść art. 4794 § 2 k.p.c. i wskazał, że przedmiotem rozstrzygania mogło być żądanie pierwotne, zgłoszone w pozwie. Powołując się na uzasadnienie poprzedniego wyroku Sądu Apelacyjnego wydanego w tej sprawie i wynikające z niego, zgodnie z art. 386 § 6 k.p.c., związanie, wywiódł, że przewidziany w art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego obowiązek przekazania do masy upadłości tego co z masy tej na skutek bezskutecznej czynności ubyło, nie może być utożsamiany z obowiązkiem złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności; przepis ten nie stanowi ustawowego źródła takiego obowiązku. Wynikająca z ustawy bezskuteczność względna czynności wyklucza też konstytutywne orzekanie o tej bezskuteczności w sposób jaki przewiduje to art. 531 k.c. Sąd odwoławczy zaznaczył, że celem zgłoszonego w pozwie żądania wydania był powrót do masy tych składników majątkowych, które na skutek czynności prawnej z tej masy ubyły, przeto żądanie wydania mogło być uwzględnione bez naruszenia art. 321 k.p.c. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego złożyły obie strony. Powód zaskarżył wyrok w całości. Wskazując jako podstawę skargi kasacyjnej naruszenie art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., nr 175, poz. 1361 ze zm. – dalej jako p.u.n.) przez błędną jego wykładnię, domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji przez orzeczenie obowiązku pozwanego złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda prawa wieczystego użytkowania opisanej wyżej nieruchomości i prawa własności budynku. Pozwany zaskarżył wyrok w części uwzględniającej powództwo i orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego. Zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego to jest art. 134 ust. 1 i art. 128 p.u.n. oraz naruszenie przepisów postępowania to jest art. 321 § 1 k.p.c. domagał się uchylenia wyroku Sądu 5 Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Niesporne między stronami ustalenia faktyczne i brak sporu co do bezskuteczności z mocy prawa czynności jaką była zawarta w dniu 17 czerwca 2010 r. umowa, pozwala przejść wprost do oceny skutków tej bezskuteczności. Powód skutki te postrzegał jako podobne do wynikających z czynności nieważnej lub powstałych na skutek odstąpienia od umowy. Pogląd ten nie jest trafny. Konstrukcja bezskuteczności względnej nie jest wyłącznie właściwa prawu upadłościowemu. Prawo upadłościowe i naprawcze jest częścią systemu prawa cywilnego, w obszarze którego funkcjonowania ustawodawca dla oznaczonych konstrukcji prawnych przewiduje podobne skutki prawne. Postępowanie upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji generalnej, prowadzonej w interesie wszystkich wierzycieli upadłego. Przepisy właściwe dla egzekucji syngularnej, prowadzonej w interesie wierzyciela indywidualnego również przewidują, w oznaczonych wypadkach, bezskuteczność względną czynności dłużnika, zgodnie bowiem z art. 930 § 1 k.p.c., zbycie nieruchomości po zajęciu jest bezskuteczne wobec egzekwującego wierzyciela. Bezskuteczność względną, wynikająca z konstytutywnego orzeczenia sądu ustawodawca przewidział przy skardze pauliańskiej, a także przy materialnoprawnym roszczeniu jakie dla osoby trzeciej wynika z uregulowania ujętego w art. 59 k.c. Cechą wspólną czynności prawnych dotkniętych wadą bezskuteczności względnej, czy to ex lege czy też z mocy orzeczenia sądu, jest brak ich skuteczności wobec określonych osób, przy czym czynność pozostaje skuteczna względem innych. Czynność prawna jest tu oczywiście dokonana i ważna, jednakże wywołuje ograniczone podmiotowo skutki prawne. Ustawodawca posługuje się konstrukcją bezskuteczności względnej wówczas gdy chce zapobiec temu, aby czynność prawna nie pozbawiała możliwości wykonywania prawa podmiotowego przysługującego osobie nieuczestniczącej w tej czynności (osobie trzeciej). Na gruncie prawa upadłościowego i naprawczego status osoby trzeciej przypisuje się masie upadłości, a w rzeczywistości ogółowi wierzycieli, w interesie których prowadzone jest postępowanie upadłościowe. Należy zwrócić uwagę, że prawo upadłościowe 6 dopuszcza skargę pauliańską i ma to miejsce wówczas gdy czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale brak jest podstaw do stwierdzenia, że jest bezskuteczna ex lege. Z przepisu art. 532 k.c. wynika, że skutkiem wyroku uznającego czynność prawną za bezskuteczną, wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z przedmiotów, które na skutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika, albo do niego nie weszły. Z uwagi na uregulowanie ujęte w art. 134 p.u.n. stosowanie art. 532 k.c. w postępowaniu upadłościowym, sprowadza się w istocie do wyjaśnienia, że po przekazaniu do masy tego co z niej ubyło, wierzyciele mogą dochodzić z tych przedmiotów zaspokojenia. Skutek zatem wyroku orzekającego bezskuteczność względną jest ściśle egzekucyjny: można prowadzić egzekucję, mimo że rzecz lub prawo, które zostało z pokrzywdzeniem wierzyciela przeniesione na osobę trzecią pozostaje własnością tej osoby. Dla potrzeb toczącego się postępowania egzekucyjnego ta rzecz lub prawo jest traktowana jako majątek dłużnika. Nie ma żadnego uzasadnionego powodu dla odmiennego rozumienia skutków bezskuteczności względnej wynikającej z art. 128 ust. 1, w szczególności nie ma podstaw do konstruowania odmiennego skutku w postaci nieważności lub upadku umowy (w wyniku odstąpienia). W obu egzekucjach, generalnej i syngularnej, chodzi o możliwość zaspokojenia się wierzycieli z tych przedmiotów, które wyszły z majątku dłużnika. Tak też pod rządem prawa upadłościowego i układowego (art. 54, art. 59 tego prawa) rozumiana była bezskuteczność czynności upadłego w stosunku do masy upadłości (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 22 lipca 2007 r. III CZP 97/07, OSNC z 2008 r. nr 11, poz. 127; wyrok z dnia 26 stycznia 2011 r. IV CSK 273/10- niepubl.; wyrok z dnia 4 marca 2008 r. IV CSK 465/07 niepubl.). Brak upadku skutku rzeczowego między stronami umowy uznanej za bezskuteczną powoduje, że przewidziany w art. 134 p.u.n. powrót do masy upadłości nie oznacza i oznaczać nie może powstania po stronie syndyka roszczenia o zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu własności. Przekazanie do masy upadłości oznacza tu więc powinność nabywcy zwrotu w naturze, a w razie sporu, powstanie po stronie syndyka roszczenia procesowego o wydanie tych rzeczy i praw, które z masy ubyły – celem umożliwienia zaspokojenia z tak powiększonej masy upadłości wszystkich 7 wierzycieli. Wyrok zatem, który nakazuje pozwanemu wydanie syndykowi, do masy upadłości, przedmiotu umowy, która jest bezskuteczna z mocy prawa, pozwoli syndykowi, prowadzącemu tę generalną egzekucję (przez likwidację masy upadłości) na sprzedaż tych rzeczy i praw, tak jakby stanowiły one nadal własność upadłego. Jest to sytuacja analogiczna do sytuacji jaka występuje w egzekucji syngularnej, gdzie bezskuteczność względna ex lege zbycia nieruchomości po zajęciu (art. 930 § 1 k.p.c.) albo bezskuteczność względna wynikła z wyroku sądu (art. 532 k.c.) pozwala komornikowi sprzedać taką nieruchomość, tak jakby nadal stanowiła własność dłużnika, a nie własność nabywcy. Powyższe wskazuje, że powód nie mógł skutecznie domagać się zobowiązania pozwanego złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu na niego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności znajdującej się na tej nieruchomości budynku. W tym więc zakresie jego skarga kasacyjna jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu (art. 39814 k.p.c.). W pozostałej części skarga kasacyjna powoda podlegała odrzuceniu. Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, a więc również w części w jakiej wyrok ten, orzekający o obowiązku wydania do masy upadłości przedmiotu bezskutecznej z mocy prawa umowy, był dla skarżącego korzystny. Wyrazić należy pogląd, że warunkiem dopuszczalności każdego środka odwoławczego, w tym także nadzwyczajnego środka zaskarżenia jakim jest skarga kasacyjna, jest istnienie po stronie skarżącego tzw. gravamen, co oznacza, że istnieć musi niesłuszna i dla skarżącego niekorzystna różnica między jego żądaniem a zaskarżonym orzeczeniem (por. m.in.: postanowienie SN z dnia 8 kwietnia 1997 r. I CKN 57/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 166 i uchwała SN z dnia 25 czerwca 2009 r. III CZP 36/09, OSNC 2010 r., nr 2, poz. 24). Przedstawione w części wstępnej żądanie powoda, który nie akceptując stanowiska Sądu Apelacyjnego, forsował pogląd o istnieniu po stronie syndyka roszczenia o powrotne przeniesienie własności, mogłoby prowadzić do konkluzji, że zaskarżony wyrok nie odpowiada żądaniu. Prezentowanie błędnej koncepcji prawnej nie uzasadnia jednak wniosku, że zamiarem powoda było doprowadzenie do przegrania procesu w całości również przed Sądem Najwyższym. Należy przychylić się do stanowiska Sądu Apelacyjnego, że wolą powoda nie było zgłaszanie takich żądań, co do których 8 wiedział, że nie mogłyby zostać uwzględnione. Uwzględnione ostatecznie przez Sąd Apelacyjny żądanie wydania jest dla powoda korzystne i musi być poczytane za zgodne z celem wszczętego przez niego procesu. Tak rozumiana zgodność żądania i rozstrzygnięcia powoduje, że skarga kasacyjna skierowana przeciwko rozstrzygnięciu uwzględniającemu częściowo powództwo, jako niedopuszczalna, podlegała odrzuceniu (art. 3986 § 3 k.p.c.). Nie było podstaw do uwzględnienia skargi kasacyjnej pozwanego, nietrafne są bowiem zarzuty ujęte w obu podstawach kasacyjnych z art. 3983 § 1 k.p.c. W ocenie skarżącego Sąd Apelacyjny uwzględniając częściowo powództwo wyszedł ponad żądanie, naruszając tym samym art. 321 k.p.c., żądanie powoda obejmowało bowiem wydanie praw. Ponadto Sąd również naruszył art. 134 ust. 1 i art. 128 p.u.n. nakazując skarżącemu wydanie nieruchomości i budynku w stanie wolnym od osób i rzeczy, co zdaniem skarżącego wywołuje skutek erga omnes i tym samym pozostaje w sprzeczności z uregulowaniem z art. 128 p.u.n. Podzielić należy stanowisko Sądu Apelacyjnego, że żądanie powoda wydania praw (jak to ujęto w pozwie) i uwzględnione żądanie wydania przedmiotów tych praw nie wykazują takich odmienności, które uzasadniałyby wniosek o wyjściu ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 k.p.c. Żądanie (z pozwu) wydania nosiło cechy realizacji roszczenia windykacyjnego, a takie roszczenie zawsze jest nakierowane na wydanie przedmiotu prawa, a nie samego prawa. Stąd trafnie Sąd odwoławczy wskazał, że istnieje potrzeba doprecyzowania żądania, a jeżeli strona tego nie czyni, jest to obowiązkiem sądu, udzielana bowiem ochrona ma być efektywna. Tak rozumiane żądanie wydania dostatecznie realizowało przysługujące syndykowi roszczenie procesowe powrotu do masy upadłości przedmiotu bezskutecznej czynności prawnej. Rzeczą sądu jest bowiem, przy ustalonych faktach, dokonanie prawidłowej subsumcji, nawet wówczas gdy strona prezentuje inny pogląd prawny. Nietrafnie też skarżący dowodzi, że orzeczony obowiązek zwrotu do masy upadłości przedmiotu bezskutecznej umowy, w stanie wolnym od osób i rzeczy, narusza art. 128 p.u.n. Zawarte przez skarżącego po nabyciu użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku umowy dzierżawy z osobami trzecimi 9 pozostają dla niego wiążące, ponieważ łącząca go z upadłym umowa jest ważna. Umowy te nie wiążą natomiast masy upadłości (czyli ogółu wierzycieli) ponieważ w tej relacji sprzedaż praw, o których była mowa, skutku nie wywarła. Niemożność wykonania przez skarżącego obowiązków wydzierżawiającego nie uzasadnia twierdzenia o skutkach erga omnes zaskarżonego wyroku, a jedynie prowadzi do wniosku o powstaniu, ewentualnie, odpowiedzialności kontraktowej skarżącego w relacji z dzierżawcami. Dodać też trzeba, że Sąd nie skierował polecenia zwrotu do dzierżawców, ale tylko do skarżącego. Ponadto przepisy p.u.n. chronią tylko najem i dzierżawę zawarte przez upadłego (art. 107 ust. 1). Z przedstawionych względów skarga kasacyjna pozwanego podlegała oddaleniu (art. 39814 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 100 k.p.c.