V CSK 432/19

SN
Sygn. akt V CSK 432/19
POSTANOWIENIE
Dnia 28 lutego 2020 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Monika Koba
w sprawie z powództwa M. K.
‎
przeciwko "O." S.A. w O.
‎
o uchylenie uchwały,
‎
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2020 r.,
‎
na skutek skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt I AGa (…),
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…)  na skutek apelacji powódki M. K.  zmienił wyrok Sądu Okręgowego w O.  z dnia 7 listopada 2018 r., w ten sposób, że uchylił w całości uchwałę nr (…) Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej „O.” S.A. w O. z dnia 27 czerwca 2016 r. w sprawie podziału zysku za 2015 r. Stanął  na  stanowisku, że dalsze akumulowanie środków finansowych i nie wypłacanie dywidendy akcjonariuszom, mimo bardzo dobrej sytuacji finansowej spółki, pozwalającej już z wcześniej zgromadzonych środków zrealizować zamierzenia inwestycyjne, powoduje, że  podjęta w tych warunkach uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz zmierza do pokrzywdzenia akcjonariusza mniejszościowego (art. 422 § 1 k.s.h.).
Orzeczenie to zostało zaskarżone skargą kasacyjną przez pozwaną. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazała, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, które wymaga odpowiedzi na pytanie: „czy niewypłacanie akcjonariuszom dywidendy z uwagi na wprowadzoną w spółce politykę kumulowania zysku w specjalnie utworzonym na określone cele inwestycyjne kapitale rezerwowym, w sytuacji gdy spółka znajduje się w dobrej sytuacji finansowej, ale kapitał rezerwowy nie pokrywa jeszcze szacowanych kosztów inwestycyjnych jest działaniem naruszającym  dobre obyczaje i mającym na celu pokrzywdzenie akcjonariusza?”. Ponadto w ocenie skarżącej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona ze względu na naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów prawa materialnego oraz procesowego wskazanych w podstawach skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącej, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym. Zgodnie z art. 398
9
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie. Cel wymagania określonego w art. 398
4
§ 2 k.p.c. może być osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania.
W judykaturze Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że wskazanie przyczyny określonej w art. 398
9
§ 1 pkt 1 k.p.c. nakłada na skarżącego obowiązek  przedstawienia zagadnienia o charakterze abstrakcyjnym wraz z argumentami prowadzącymi do rozbieżnych ocen prawnych, wykazania, że nie zostało ono rozstrzygnięte w dotychczasowym orzecznictwie, a wyjaśnienie go ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, ale także innych podobnych spraw, przyczyniając się do rozwoju prawa (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151).
Lakoniczny wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania nie spełnia tych wymagań.
Pozwana ograniczyła się do zadania pytania, nie przedstawiając odrębnej i pogłębionej argumentacji jurydycznej, wspartej stanowiskiem judykatury i doktryny.
Nie sformułowała w istocie zagadnienia prawnego lecz zakwestionowała istnienie podstaw do uchylenia uchwały w okolicznościach sprawy.
Ponadto w orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowało się stanowisko, że decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju  przedsięwzięcia, uwarunkowania rynkowe oraz to, że prawo do  udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników.
Ponadto uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne. Decyzja o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy pozostaje zasadniczo w sferze dyskrecjonalnej władzy walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a skorzystanie z tego uprawnienia może podlegać kontroli sądu w przypadku zaskarżenia uchwały. Decyzja o zaniechaniu wypłaty dywidendy nie może jednak zostać podjęta w sposób dowolny, w szczególności nie może naruszać zasady równouprawnienia akcjonariuszy, ani  krzywdzić ich w inny sposób (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, nr 10, poz. 9, dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08, niepubl., z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, niepubl., z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSP 2013 nr 11, poz. 108, i z dnia 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17, OSNC 2018 nr 12, poz. 118). Nie zachodzi zatem potrzeba kolejnej wypowiedzi Sądu Najwyższego w tym przedmiocie.
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego przez oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 398
9
§ 1 pkt 4 k.p.c.) należy natomiast rozumieć sytuację, w której skarga jest uzasadniona w sposób ewidentny, wskazując na rażące i poważne uchybienia zaskarżonego orzeczenia, które są  możliwe do stwierdzenia bez konieczności prowadzenia bardziej złożonych rozumowań. Jedynie w takim wypadku możliwa jest kontrola prawomocnego orzeczenia sądu drugiej instancji w postępowaniu kasacyjnym. Obciążenie go oczywistą i istotną wadą wskazuje, że usunięcie tego orzeczenia z obrotu leży w interesie  publicznym - a tym samym, że może dojść do realizacji celu skargi  kasacyjnej, jako   nadzwyczajnego środka zaskarżenia (tak np. Sąd Najwyższy w postanowieniach z dnia 10 kwietnia 2013 r., III CSK 67/13, nie publ. i z dnia 29 września 2017 r., V CSK 162/17, nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 niepubl. i przywołane tam orzecznictwo).
Bliższa analiza lakonicznego uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie pozwala przyjąć, by była ona - w powyższym rozumieniu - oczywiście uzasadniona. Przede wszystkim skarżąca nie uwzględniła, że skarga kasacyjna winna być tak zredagowana i skonstruowana, by Sąd Najwyższy nie musiał poszukiwać w jej podstawach lub ich uzasadnieniu  elementów kreatywnych skargi. Skarżąca powinna była podać argumenty wykazujące, że rzeczywiście skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona i w czym - w jej ocenie - wyraża się ta „oczywistość”, a czego nie uczyniła. Pozwana odwołując się do zarzutów sformułowanych w podstawach skargi domaga  się w istocie analizy podstaw skargi na etapie  przedsądu, co jest niedopuszczalne. Oczywista zasadność skargi, nie może być również konstruowana na negowaniu podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia i przeprowadzonej przez Sąd drugiej instancji oceny dowodów (art. 398
3
§ 3 i 398
13
§  2  k.p.c.). Tymczasem skarżąca zmierza do zakwestionowania ustaleń dokonanych przez
Sąd meriti
, że kondycja finansowa spółki była na tyle dobra, że  mogła część kapitału przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co nie kolidowało z jej zamierzeniami inwestycyjnymi.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
9
§ 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu.
jw