V CSK 400/13

Sygn. akt V CSK 400/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
‎
SSN Dariusz Dończyk
‎
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. Spółki Akcyjnej w B.
‎
przeciwko R. W.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 maja 2014 r.,
‎
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 20 marca 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego
w K. z dnia 6 czerwca 2012 r.
i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Okręgowemu w K., pozostawiając mu
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego
i apelacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 6 czerwca 2012 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 10 marca 2009 r., zobowiązujący pozwanego R. W. do zapłaty na rzecz powoda J. Spółki Akcyjnej kwoty 3.453.994,30 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 6 grudnia 2008 r. oraz kosztami procesu. Podstawą nakazu był weksel własny pozwanego, nabyty przez powoda na podstawie indosu od S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 marca 2013 r. oddalił apelację pozwanego.
Podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięcia sądów obu instancji była tożsama. Pozwany R. W. prowadził działalność gospodarczą w różnych formach organizacyjno-prawnych, ponadto był Prezesem Zarządu L. Sp. z o.o. z siedzibą w P. Podmioty te pozostawały w stałych stosunkach handlowych z S. Sp. z o.o. z siedzibą w W. Warunki handlowe ustalane były corocznie, obroty wynosiły rocznie kilkadziesiąt milionów zł. W 2006 r. pozwany wystawił na rzecz S. Sp. z o.o. weksel
in blanco
.  Z treści deklaracji wekslowej wynika, że wystawca składa do dyspozycji S. Sp. z o.o. weksel
in blanco
z możliwością jego wypełnienia na kwotę odpowiadającą sumie wymagalnych zobowiązań wobec tego podmiotu z tytułu zapłaty za towary sprzedane na podstawie umowy handlowej, opatrzenia klauzulą „bez protestu” i datą płatności według własnego uznania, przy zawiadomieniu listem poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed dniem płatności weksla. Zobowiązania te miały stanowić sumę zafakturowanych cen sprzedanych towarów i odsetek wynikających ze zwłoki w zapłacie.  Weksel został uzupełniony na sumę 4.685.458,53 zł z terminem płatności 5 grudnia 2008 r. i opatrzony klauzulą „bez protestu”, a następnie indosowany na rzecz J. Sp. z o.o. z siedzibą w B.
J. Sp. z o.o., będący na podstawie przelewu z dnia 29 października 2008 r. nabywcą wierzytelności S. Sp. z o.o., objętych tymi samymi fakturami, których dotyczy zobowiązanie wekslowe dochodzone w obecnej sprawie, wystąpił przeciwko L. Sp. z o.o. z o zapłatę kwoty 3.453.961,15 zł z odsetkami ustawowymi z tego tytułu (sygn. akt  XII GC …/09). W toku procesu L. Sp. z o.o. zmieniła nazwę na E. Sp. z o.o. Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 28 stycznia 2010 r. umorzył postępowanie wobec ogłoszenia w dniu 17 grudnia 2009 r. upadłości tego podmiotu obejmującej likwidację majątku.
Sąd drugiej instancji podzielił ocenę Sądu Okręgowego odnoszącą się do bezzasadności zarzutów pozwanego. Co do zarzutu sfałszowania podpisu na wekslu wskazał, że pozwany mimo dopuszczenia z urzędu dowodu z opinii biegłego z zakresu pisma ręcznego uniemożliwił jego przeprowadzenie  uchylając się od złożenia próbek pisma, ponadto kwestia autentyczności podpisu potwierdzona została w toku postępowania karnego prowadzonego przez Prokuraturę Rejonową […].  W zakresie wadliwego ustalenia osoby wystawcy Sąd wskazał na sprzeczne twierdzenia pozwanego co do tego, że podpisał weksel nie jako osoba fizyczna, ale jako członek zarządu L. Sp. z o.o. i treść weksla z której jednoznacznie wynika, że pozwany nie działał jako członek zarządu tej spółki. Za nie udowodnione uznał zarzuty pozwanego mające na celu wykazanie, że sporny weksel znalazł się w posiadaniu S. Sp. z o.o. wbrew woli pozwanego i nie jest to weksel, który rzeczywiście został wydany tej spółce na zabezpieczenie roszczeń wobec L. Sp. z o.o. Zarzut uzupełnienia weksla w sposób niezgodny z porozumieniem wekslowym, na sumę nienależną remitentowi, nie został uwzględniony wobec stwierdzenia, że weksel został nabyty po uzupełnieniu i nie została wykazana przez pozwanego zła wiara lub rażące niedbalstwo nabywcy (art. 10 prawa wekslowego – dalej jako: p.w.). W zakresie wysokości wierzytelności pozwany powoływał się wyłącznie na stosunki osobiste zachodzące pomiędzy nim jako wystawcą weksla a pierwszym posiadaczem, co było niewystarczające, gdyż powinien wykazać, że powódka nabyła weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa, ewentualnie działała świadomie na szkodę pozwanego. Twierdzenia powoda o spisku powódki i S. Sp. z o.o. uznał za nie udowodnione. Wskazując, że okoliczność istnienia i wysokości długu L. Sp. z o.o. dotyczyła stosunków prawnych z udziałem remitenta, a nie powódki oddalił wnioski dowodowe pozwanego mające na celu jej ustalenie.
Oddalając apelację pozwanego, opartą m.in. na zarzucie naruszenia art. 17 p.w. poprzez przyjęcie, że w okolicznościach sprawy przepis ten mógł znajdować zastosowanie, pomimo dokonanej pomiędzy indosantem a indosariuszem cesji wierzytelności, którą weksel miał zabezpieczać, Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego. Wskazał, że biorąc pod uwagę art. 10 i art. 17 p.w., trafnie uzależnił on rozpatrzenie zarzutów pozwanego dotyczących rozliczeń pomiędzy L. Sp. z o.o. a S. Sp. z o.o. od ustalenia, czy powódka nabyła weksel przez indos przed czy po uzupełnieniu weksla, gdyż jest to decydujące dla rodzaju zarzutów, na jakie powoływać się może pozwany. Zgromadzony materiał dowodowy, przede wszystkim zeznania świadków, nie pozwalał na przyjęcie, że uzupełnienie weksla nastąpiło po jego indosowaniu, wobec tego wyłączona była możliwość podnoszenia zarzutów opartych na osobistych stosunkach dłużnika wekslowego z wystawcą i poprzednimi posiadaczami weksla. Pozwany mógłby powoływać się na takie stosunki, gdyby posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa (art. 10 p.w.) bądź gdyby posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika (art. 17 p.w.).
Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając go w całości. W skardze, opartej na podstawie przewidzianej w art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c., zarzucił naruszenie art. 17 p.w. poprzez przyjęcie, że powód jako posiadacz weksla jest chroniony w ten sposób, że pozwany jako dłużnik wekslowy nie może podnosić względem niego zarzutów wynikających ze stosunku podstawowego w sytuacji, gdy powód nabył w drodze cesji wierzytelność zabezpieczoną wekslem. Skarżący wniósł o uchylenie wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę powód wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył:
Przed przystąpieniem do oceny zasadności skargi kasacyjnej, dla większej przejrzystości wywodu, zreasumować należy podstawę faktyczną rozstrzygnięcia. Weksel, stanowiący podstawę żądania zapłaty był wekslem gwarancyjnym (kaucyjnym), wystawionym
in blanco
dla zabezpieczenia roszczeń remitenta dotyczących wykonania zobowiązań osoby trzeciej, wynikających ze stosunków cywilnych o charakterze ciągłym.  Wystawca nie wyłączył możliwości indosowania weksla klauzulą rekta („nie na zlecenie”). Weksel po uzupełnieniu został  indosowany przez remitenta na rzecz innego podmiotu. W tej samej dacie  wierzyciel przelewem przeniósł na ten podmiot wierzytelność ze stosunku podstawowego „ze wszystkimi zabezpieczeniami”. Wierzyciele (cedent, cesjonariusz) nie uzyskali świadczenia od dłużnika ze stosunku podstawowego. W zarzutach od nakazu zapłaty dłużnik wekslowy odwołał się m.in. do stosunku podstawowego, wywodząc z niego zarzuty odnośnie do sposobu ukształtowania zobowiązania wekslowego poprzez uzupełnienie weksla niezgodnie z porozumieniem (art.10 p.w.), zarzuty osobiste przysługujące mu przeciwko indosantowi, w tym nie istnienia wierzytelności przynajmniej w części na skutek umorzenia przez wcześniejsze potrącenie, dodatkowo zarzut potrącenia wierzytelności w kwocie 2.000.000 zł przysługującej wierzycielowi ze stosunku podstawowego przeciwko indosantowi podnosząc, że art. 17 p.w. nie wyłącza  takiej ochrony.
Prawo dopuszcza wystawienie weksla dla zabezpieczenia roszczeń wynikających z długu osób trzecich, przy czym może to być weksel
in blanco
(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 25 marca 2004 r., II CK 103/03, Pr. Bankowe 2005, nr 5). Przypomnieć zatem należy zasady dotyczące obrony dłużnika wekslowego przeniesionego w drodze indosu i wyjątki od niej. Regulacja indosu w prawie wekslowym ma charakter zupełny. Indos przenosi wierzytelność wekslową, jego skuteczność potwierdza istnienie co do niej zarówno legitymacji formalnej jak i materialnej. Przesłanką skuteczności jest wydanie weksla. Indos własnościowy jest umową o podwójnym skutku – przenosi własność weksla, wierzytelność wekslową i zobowiązanie do zapłaty weksla (art. 15.1 p.w.). Zobowiązanie i rozporządzenie ma w tym wypadku charakter abstrakcyjny, co zapewnia większą ochronę nabywcy wierzytelności, w tym wyłączenie zarzutów osobistych dłużnika wobec zbywcy. Podkreślenia wymaga jednak, że indos przenosi tylko wszystkie prawa z weksla łącznie z wierzytelnością wekslową, nie przenosi wierzytelności w stosunku podstawowym, która może być przedmiotem samodzielnej umowy przelewu. Weksel jest wystarczającym dowodem istnienia stosunku wekslowego.
Obrona dłużnika wekslowego może być oparta na art. 10, art. 16, art. 17 prawa wekslowego bądź art. 513 i 516 k.c. W oparciu o art. 10 p.w. dopuszczalne jest podniesienie szczególnej kategorii zarzutów wiążących się z ukształtowaniem wierzytelności wekslowej odmiennie od uzgodnionego, jeżeli prowadzi to do niekorzystnych dla dłużnika skutków. Niezgodność z porozumieniem wekslowym dokonanego uzupełnienia weksla nie wpływa na istnienie i treść zobowiązania wekslowego i - co do zasady - dłużnik wekslowy odpowiada w granicach wynikających z weksla, a nie porozumienia, stąd po obrocie  wekslem
in blanco
po uzupełnieniu, dla zapewnienia ochrony nabywcy będącego w dobrej wierze, możliwe jest odwoływanie się przez dłużnika do zarzutu niezastosowania się do porozumienia tylko w wypadku wykazania nabycia weksla w złej wierze albo dopuszczenia się przy nabyciu rażącego niedbalstwa.
Zarzuty wyłączone w oparciu o art. 17 p.w. nie dotyczą treści samego zobowiązania wekslowego i odnoszą się tylko do stosunków pozawekslowych (osobistych). Mogą one odnosić się do treści zobowiązania wekslowego i celu jego utworzenia, do wszelkich okoliczności uzasadniających odmowę spełnienia żądanego świadczenia, za wyjątkiem objętych hipotezą art. 10 i 16 p.w. Konieczną przesłanką odcięcia możliwości podniesienia przez dłużnika wekslowego takich zarzutów ze stosunków osobistych jest wykazanie przez wierzyciela legitymacji formalnej z art. 16 p.w. (skutecznego indosu). Wyjątek dotyczy posiadacza weksla świadomie działającego na szkodę dłużnika przy nabywaniu weksla.
Istotą problemu występującego w obecnej sprawie jest
odpowiedź na pytanie,
jak kształtuje się
odpowiedzialność dłużnika, który wekslem własnym zabezpieczył wierzytelności przysługujące remitentowi wobec osoby trzeciej, oraz zakres jego obrony w postępowaniu o zapłatę należności dochodzonej przez indosatariusza na podstawie wypełnionego gwarancyjnego weksla
in blanco
, gdy powodowi przysługuje zarówno wierzytelność wekslowa przeciwko wystawcy weksla jak i wierzytelność ze stosunku podstawowego przeciwko osobie trzeciej (dłużnikowi z tego stosunku). Innymi słowy odpowiedzieć należy, czy, mimo skutecznego indosu, możliwy jest kolejny wyjątek umożliwiający dłużnikowi wekslowemu powoływanie się przeciwko posiadaczowi weksla na zarzuty oparte na stosunku pozawekslowym (podstawowym). Nie ulega wątpliwości że dłużnik wekslowy w takiej sytuacji mógłby podnosić wobec remitenta wszystkie zarzuty, włącznie z odnoszącymi się do stosunków pozawekslowych, w tym do stosunku podstawowego, który weksel miał zabezpieczać. Indos weksla gwarancyjnego następuje na zasadach ogólnych, stąd roszczenie główne (kauzalne) pozostaje przy indosancie. Jednakże skutki przelewu w stosunkach między cedentem a cesjonariuszem dotyczą nie tylko wierzytelności ale i wszystkich towarzyszących jej praw, w tym akcesoryjnych zabezpieczeń wierzytelności, uprawnień cedenta związanych z tą wierzytelnością i roszczeń z niej wynikających (art. 509 § 2 k.c.). Przeniesienie zabezpieczeń następuje na zasadach ogólnych właściwych dla danego stosunku prawnego, zatem w odniesieniu do weksla może nastąpić odpowiednio przez indos lub w formie i ze skutkami zwykłego przelewu. Z punktu widzenia relacji cesjonariusz-dłużnik przelew skutkuje jedynie zmianą osoby wierzyciela, przy utrzymaniu dotychczasowej pozycji dłużnika. Konsekwentnie dłużnik ma możliwość przeciwstawienia nowemu wierzycielowi wszelkich zarzutów służących mu uprzednio (do chwili powzięcia wiadomości o przelewie) wobec cedenta. Uprawnienie to przysługuje także dłużnikom odpowiedzialnym z tytułu zabezpieczeń gwarancyjnych wierzytelności objętych cesją. Z tych względów przyjąć należy, że jeżeli wraz z indosem zostanie dokonany przelew wierzytelności nie dochodzi do wyłączenia zarzutów ze stosunku podstawowego między dłużnikiem a zbywcą, gdyż skoro indosatariusz stał się stroną stosunku podstawowego, to dłużnikowi wekslowemu przysługuje wobec niego obrona w takim zakresie, w jakim mógłby ją podjąć przeciwko remitentowi. Pogląd taki dominuje w judykaturze. Stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r.,  C 254/29 ( OSP 1930, poz. 330) zapadło wprawdzie w związku z wykładnią art. 17 prawa wekslowego z 1924 r., ale wobec zbliżonego brzmienia przepisów  ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe zachowało aktualność w obecnym stanie prawnym. W
uchwale z dnia 26 kwietnia 2012 r., III CZP 6/12 (
OSNC 2012, nr 12, poz. 137) przyjęto, że jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej zapłaty sumy wekslowej, mimo że zapłata nie została uwidoczniona na wekslu. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy, odwołując się do wykładni celowościowej, regulacja zawarta w art. 17 p.w. służy ochronie bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwieniu obiegu weksla, a u jej podstaw legło założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel w jeden ze sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie polegać, na tekście weksla i nie obawiać się ze strony dłużnika innych zarzutów przysługujących mu wobec poprzedników. Cel ten staje się bezprzedmiotowy gdy na nabywcę – indosatariusza weksla gwarancyjnego ją zabezpieczającego w wyniku przelewu przechodzi wierzytelność ze stosunku podstawowego, zatem przysługuje mu ogół uprawnień dotychczasowego wierzyciela. Stanowisko powyższe podzielono w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2012 r., II CSK 507/11, nie publ., z dnia 21 marca 2014 r., IV CSK 454/13, nie publ. Pośrednio wcześniej
prezentował je Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 lutego 2003 r. III CKN 567/01, nie publ., zastrzegając, że możliwość podniesienia zarzutów, mimo ochrony z art. 17 p.w., istnieje tylko w wypadku gdy już chwili otrzymania weksla posiadacz był wierzycielem osobistym  dłużnika wekslowego. Nieprzekonywujące jest odmienne stanowisko zajęte w wyroku z dnia 13 lutego 2003 r., III CKN 909/00 (Pr. Bankowe 2004, nr 7-8), które odwołuje się do
całkowitego oderwania odpowiedzialności dłużnika wekslowego od stosunku podstawowego.
W tym stanie rzeczy przyjąć należy, że obrona dłużnika wekslowego, będącego wystawcą weksla gwarancyjnego
in blanco
zabezpieczającego wierzytelności przysługujące wobec innej osoby, indosowanego po wypełnieniu na
rzecz osoby trzeciej, która ponadto na podstawie przelewu nabyła wierzytelność ze stosunku  podstawowego, nie podlega ograniczeniom wynikającym z art. 17 prawa wekslowego. Konsekwentnie zasadna jest skarga kasacyjna, zarzucająca naruszenie wskazanego przepisu poprzez błędną wykładnię, a następstwie nieprawidłowe zastosowanie poprzez zaniechanie zbadania i oceny zarzutów pozwanego, innych jak oparte na prawie wekslowym.
Uchybienie to uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego i - wobec przyjęcia, że nie została rozpoznana istota sprawy - uzasadniającym uchylenie wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu (art. 398
15
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.