V CSK 4/09

Sygn. akt V CSK 4/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 2 lipca 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa A. N. przeciwko M. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 lipca 2009 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 20 maja 2008 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. Uzasadnienie 2 Wyrokiem z dnia 19 października 2007 r. Sąd Okręgowy w C. zasądził od pozwanej M. S. na rzecz powoda A. N. kwotę 160.000 zł z ustawowymi odsetkami od 31 maja 2003 r. tytułem ceny sprzedanych pozwanej 1.680 udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością A. Import – Export w C., oddalił powództwo w pozostałej części (w zakresie odsetek żądanych za okres wcześniejszy) i orzekł o kosztach procesu. Sąd ustalił następujące fakty: Powód był wspólnikiem Sp. z o.o. „A. ". Przysługiwały mu 4000 udziałów. Pozostałymi wspólnikami byli jego ojciec (4.200 udziałów) i brat (1.078 udziałów). Pozwana była jednym z dostawców surowców dla spółki. W 2002 r. spółka utraciła płynność finansową. Pozwana zdecydowała się wówczas odkupić od wspólników 50% udziałów. W trakcie negocjacji strony ustaliły, że zapłatą za udziały będzie dostarczony przez pozwaną do spółki towar o wartości 500.000 zł, co do którego pozwana wystawić miała faktury korygujące. W dniu 5 listopada 2002 r. powód zbył pozwanej 1680 udziałów po 100 zł za łączną kwotę 168.000,-zł, swoje udziały sprzedał pozwanej również R. N. W umowie znalazło się stwierdzenie, że należność za udziały została zapłacona. Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów pozwana nie wystawiła faktur korygujących, nie zapłaciła też za udziały w gotówce. W związku z tym R.N. sporządził 7 listopada 2002 r. własnoręczne oświadczenie, że pozwana nie zapłaciła za udziały w dniu sprzedaży, a pozwana podpisała to oświadczenie. Autentyczność podpisu pozwanej oraz fakt złożenia go jednocześnie lub po powstaniu dokumentu potwierdzili biegli z Katedry Kryminalistyki Uniwersytetu Wrocławskiego. Poza tym powód ani R. N. nigdy nie byli w firmie pozwanej i nie mogli wejść w posiadanie kartki z jej podpisem in blanco. Mimo nieskorygowania faktur, spółka „A. " nie zapłaciła pozwanej 500.000 zł za dostarczony i zafakturowany towar. W związku z tym pozwana swoją wierzytelność w kwocie 315.000 zł zaspokoiła z wierzytelności, jakie przysługiwały 3 spółce od jej kontrahentów, a o pozostałą kwotę 115.000 zł wystąpiła z powództwem. Pozwana nie zapłaciła za zakupione udziały po otrzymaniu od powoda wezwań. Złożyła natomiast do organów ścigania zawiadomienie o usiłowaniu przez powoda nakłonienia jej do ponownej zapłaty za te udziały. Śledztwo zostało umorzone wobec braku danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie popełnienia przestępstwa. W toku postępowania karnego przeprowadzony został dowód z opinii biegłych z dziedziny kryminalistyki i grafologii w celu ustalenia autentyczności podpisu pozwanej i relacji czasowych pomiędzy powstaniem dokumentu z 7 listopada 2002 r. a jego podpisaniem przez pozwaną. Wydaną w nim opinię Sąd I instancji włączył do materiału dowodowego wydając postanowienie o przeprowadzeniu analogicznego dowodu w niniejszej sprawie. W toku postępowania biegli złożyli opinie uzupełniające. Analizując powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo znajduje podstawy w art. 535 k.c. w zw. z art. 555 k.c. Zamieszczone w umowie z 5 listopada 2002 r. stwierdzenie, iż zapłata ceny za udziały już nastąpiła, było nieprawdziwe, co przyznała pozwana w oświadczeniu z 7 listopada 2002 r. i co wynika z zeznań powoda i świadka R. N. Uzgodnienia stron zakładały zapłatę w drodze korekty faktur za dostarczony już towar. Takie rozwiązanie okazało się niemożliwe do księgowego przeprowadzenia, lecz powód nie wiedział o tym w momencie zawierania umowy i miał wówczas podstawy, aby uważać, że takie rozliczenie już nastąpiło. Sąd ocenił, że skoro umowa sprzedaży zawierała wszystkie niezbędne elementy, w tym określała cenę sprzedaży udziałów, to niemożliwość dokonanie zapłaty w drodze uzgodnionej wcześniej przez strony powodowała, iż pozwana obowiązana była zapłacić powodowi gotówką. Faktu zapłaty pozwana jednak nie udowodniła. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 20 maja 2008 r. oddalił apelację pozwanej od powyższego wyroku. Sąd ten uzupełnił postępowanie dowodowe dowodem z dokumentu – sprzeciwu spółki „A. " od nakazu zapłaty z dnia 19 marca 2008 r. w sprawie I Nc …/07, w którym spółka ta zgłosiła zarzut potrącenia z dochodzoną od niej wierzytelnością pozwanej swojej wierzytelności wobec pozwanej, lecz 4 okoliczność tę uznał za obojętną dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Pozostałe wnioski dowodowe oddalił jako niespełniające wymagań art. 381 k.p.c. lub nieprzydatne dla rozstrzygnięcia sporu. Za podstawę rozważań przyjął ustalenia Sądu I instancji, które ocenił jako prawidłowo oparte na należycie zgromadzonym materiale dowodowym. Sąd Apelacyjny nie stwierdził zarzucanego naruszenia art. 247 k.p.c. Wyjaśnił, że przepis ten nie wyłącza dowodu z zeznań świadków lub przesłuchania stron, zmierzającego do wykładni oświadczenia woli zawartego w dokumencie obejmującym czynność prawną, a w takim celu prowadził powyższe dowody Sąd I instancji, dążący do wyjaśnienia zawartego w umowie z 5 listopada 2002 r. oświadczenia, że zapłata za udziały już nastąpiła. Przeprowadzone dowody pozwoliły na ustalenie, że strony nie miały na myśli zapłaty gotówką, lecz użyły takiego zwrotu, gdyż uzgodniły wcześniej, że zapłata nastąpi w drodze wystawienia przez pozwaną faktur korygujących za wcześniej dostarczony do spółki towar. Pozwana zapewniała powoda przy zawieraniu umowy, że faktury już wystawiono, tylko nie ma do nich dostępu. Sąd Apelacyjny przyjął, że oświadczenie o dokonaniu zapłaty stanowiło oświadczenie wiedzy, zawierające w sobie ewentualnie oświadczenie woli nakierowane na wygaszenie zobowiązania wskutek jego wykonania. Takie oświadczenie, zdaniem tego Sądu, nie wymaga żadnej formy szczególnej, nie jest bowiem elementem przedmiotowo istotnym umowy zbycia udziałów. Oświadczenie to zostało skutecznie podważone w złożonym przez pozwaną oświadczeniu z 7 listopada 2002 r. Także to oświadczenie nie stanowiło zmiany umowy, więc jego ważność nie zależała od zachowania formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obydwu podstawach przewidzianych w art. 3983 § 1 k.p.c., pozwana zarzuciła: 1) w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego: - niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 k.c. i 65 § 2 k.c. prowadzące do wykładni postanowień umowy ponad osnowę dokumentu i skutkujące zmianą treści umowy, - niewłaściwe zastosowanie art. 180 k.s.h. poprzez przyjęcie, że oświadczenie woli zawarte w umowie zbycia udziałów w spółce 5 z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczące wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami umowy może zostać zmienione, przy czym oświadczenie wprowadzające taką zmianę nie wymaga zachowania formy szczególnej przewidzianej dla tej umowy i mogło stanowić dowód służący wykładni oświadczenia woli złożonego w dokumencie obejmującym czynność prawną, - błędne zastosowanie art. 535 k.c. polegające na pominięciu regulacji z art. 180 k.s.h. 2) w ramach podstawy naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: - naruszenie art. 247 k.p.c. poprzez przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków na okoliczność nieprawdziwości oświadczenia woli złożonego przez powoda w umowie zbycia udziałów z dnia 5 listopada 2002 r., prowadzące do obejścia przepisów o formie zmiany umowy. - naruszenie art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c., poprzez oddalenie wniosku pozwanej o przeprowadzenie dowodu z uzupełniających opinii biegłych G. R. i prof. Z. K., a także z oświadczenia z dnia 19 września 2002 r., a w konsekwencji niewyjaśnienie wszystkich istotnych okoliczności mogących mieć wpływ na wynik sprawy; - naruszenie art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. poprzez sprzeczność ze zgromadzonym materiałem dowodowym ustalenia, że pozwana podpisała oświadczenie z 7 listopada 2002 r. oraz że oświadczenie to nie stanowiło zmiany postanowień umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością. We wnioskach skarżąca domaga się uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa oraz zasądzenia na jej rzecz kosztów postępowania za wszystkie instancje; ewentualnie uchylenie tego wyroku w całości i przekazania 6 sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego. Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Spośród podniesionych przez skarżącą zarzutów w pierwszej kolejności należy rozważyć te, które podważają prawidłowość przeprowadzonego postępowania, zwłaszcza jeśli, jak twierdzi pozwana, ich skutkiem ma być niekompletność materiału dowodowego. Do zarzutów tego rodzaju należy zaliczyć ten, w którym pozwana podnosi naruszenie art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. przez pominięcie jej wniosków dowodowych o uzupełnienie opinii wydanych przez biegłych G. R. i Z. K. Nie może być on uwzględniony, ponieważ pozwana nie składała w postępowaniu apelacyjnym wniosku o uzupełnienie wydanych opinii. Wnioski takie zgłaszała na etapie postępowania przez Sądem I instancji, a w apelacji podważała trafność odmowy ich dopuszczenia przez Sąd Okręgowy. Na etapie postępowania kasacyjnego mogłaby więc jedynie kwestionować prawidłowość rozpatrzenia przez Sąd Apelacyjny jej zarzutów apelacyjnych (art. 378 § 1 k.p.c.). Podnoszenie, że wadliwe było oddalenie wniosków dowodowych chybia celu, bowiem nie jest dostosowane do czynności podejmowanych przez Sąd II instancji. Zarzuty dotyczące naruszenia art. 233 k.p.c., uzasadniane sprzecznością pomiędzy poczynionymi przez Sąd Apelacyjny ustaleniami a treścią materiału dowodowego, oparte na twierdzeniu, że Sąd nienależycie ocenił przeprowadzone dowody, nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej z uwagi na zakaz ustanowiony w art. 3983 § 3 k.p.c. Wprawdzie skarżąca podnosi, że uchybienie dotyczyło także art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c., a zatem wynikało z braku pełnego materiału dowodowego, jednak – z uwagi na uzasadnienie omawianego zarzutu w skardze kasacyjnej – także w tej konfiguracji zarzut nie jest zasadny. Sprzeczność ustaleń polegać miałaby na bezpodstawnym przyjęciu, że pozwana podpisała oświadczenie z 7 listopada 2002 r. i łączyć się z nieprzeprowadzeniem dowodów z uzupełniających opinii biegłych oraz 7 z dokumentu – oświadczenia R. N. z 19 września 2002 r. Nieprawidłowe sformułowanie przez pozwaną zastrzeżeń do opinii biegłych było już przedmiotem rozważań. Te same wady wykazuje zarzut pominięcia dowodu z dokumentu. Pozwana nie wnosiła o przeprowadzenie tego dowodu przed Sądem Apelacyjnym, lecz zakwestionowała oddalenie wniosku dowodowego przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny rozważył ten zarzut i poddał ocenie trafność stanowiska Sądu Okręgowego o oddaleniu wniosku dowodowego z uwagi na prekluzję dowodową, zgadzając się z poglądem, że wniosek dowodowy złożony został zbyt późno. Niezależnie od tego zajął się treścią dokumentu, by stwierdzić, że nie zawiera on informacji istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Analiza ta była już jednak zbędna, skoro pozytywnie wypadła ocena zastosowania przez Sąd Okręgowy przepisów o prekluzji dowodowej. Prawidłowości tej oceny zarzut skarżącej nie sięga. Ponadto skarżąca nie ma racji traktując jako ustalenie faktyczne stanowisko Sądu Apelacyjnego odmawiające uznania oświadczenia z 7 listopada 2002 r. za zmianę umowy z 5 listopada 2002 r. Ocena charakteru prawnego oświadczenia należy do sfery prawa a nie faktu, także więc z tego powodu omawiany zarzut nie mógł odnieść zamierzonego skutku. W ramach podstawy z art. 3983 § 1 k.p.c. pozwana powołała jeszcze naruszenie art. 247 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie mógł jednak naruszyć tego przepisu, ponieważ nie dopuszczał żadnego z przewidzianych w nim dowodów (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2006 r., II CSK 174/06, nie publ.). W konsekwencji żaden z zarzutów o naturze procesowej nie okazał się trafny. Ustosunkowanie się do podstawy materialnoprawnej skargi wymaga przede wszystkim rozważenia jaką rolę pełniło zawarte w umowie z 5 listopada 2002 r. oświadczenie powoda, że należność za sprzedawane udziały została już zapłacona. Sąd Apelacyjny stwierdził, że było to oświadczenie wiedzy, które mogło w sobie zawierać element woli nakierowany na umorzenie zobowiązania. W realiach rozpatrywanej sprawy zgodzić się można jedynie z pierwsza częścią 8 tego poglądu. Oświadczenie powoda ujęte w tekście umowy nie niosło w sobie elementu woli i nie kształtowało umowy stron. Oświadczenie to stwierdzało fakt spełnienia uzgodnionego świadczenia przez dłużniczkę – pozwaną. Tego rodzaju pisemne potwierdzenie wykonania zobowiązania stanowi pokwitowanie (art. 462 § 1 k.c.), będące nie tylko źródłem wynikającego z jego treści domniemania, że spełnione zostało świadczenia w nim wymienione, lecz także dalszych domniemań prawnych przewidzianych w art. 466 k.c., m. in. domniemania zapłaty należności ubocznych. Z punktu widzenia prawa procesowego pokwitowanie jest dokumentem prywatnym w rozumieniu art. 245 k.p.c. i jako taki potwierdza jedynie, że osoba, która go podpisała złożyła tej treści oświadczenie. Nie korzysta natomiast z domniemania prawdziwości zawartych w nim oświadczeń, wobec czego osoba mająca w tym interes prawny może twierdzić i dowodzić, że treść złożonych oświadczeń nie odpowiada stanowi rzeczywistemu (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 15 kwietnia 1982 r., III CRN 65/82, nie publ.). Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2007 r. (II PK 95/07, nie publ.) pokwitowanie należy do oświadczeń wiedzy, mających charakter potwierdzenia faktów. Nie wpływa na ukształtowanie stosunku zobowiązaniowego. Jego funkcją jest ułatwienie dłużnikowi udowodnienia, że spełnił świadczenie. Pokwitowanie może być jednak zakwestionowane, ponieważ stan w nim stwierdzony jako fakt podlega ocenie w kategoriach prawdy lub fałszu. Skarżąca nie ma zatem racji, zarzucając nieprawidłowe zastosowanie art. 180 k.s.h. Skoro pokwitowanie nie wpływa na treść umowy, to również jego podważenie nie zmienia kształtu istniejącego stosunku prawnego. Wygaśniecie zobowiązania na skutek spełnienia świadczenia nie jest bowiem konsekwencją wystawienia pokwitowania, lecz skutkiem rzeczywistego wykonania obowiązku przez dłużnika. Pokwitowanie nie wymaga zatem zachowania innej formy niż pisemna, za wyjątkiem wypadku, kiedy dłużnik wykaże, że ma interes w otrzymaniu potwierdzenia w formie kwalifikowanej (art. 462 § 2 k.c.). Podważenie prawdziwości oświadczenia zawartego w pokwitowaniu może być dokonane wszelkimi środkami dowodowymi. Nie mają przy tym zastosowania ograniczenia przewidziane w art. 247 k.p.c., które odnoszą się do treści czynności prawnej, to znaczy do oświadczeń woli zawartych w dokumencie, a nie do ujętych w nim oświadczeń 9 wiedzy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 kwietnia 1976 r., III CRN 46/76, OSP 1977/2/29). Weryfikacja oświadczeń wiedzy nie przebiega według zasad przewidzianych w art. 65 k.c., dlatego Sąd Apelacyjny nie mógł naruszyć tego przepisu ustalając, że zapłata, której dokonanie potwierdził powód, w rzeczywistości nie nastąpiła. Nie naruszył go również, przyjmując, że pozwana powinna zrealizować umowę zgodnie z jej treścią wyrażoną w szczególnej formie, to znaczy poprzez zapłatę ceny zakupionych udziałów. Skarżąca zresztą nie kwestionuje wiążącego charakteru postanowienia o obowiązku uiszczenia ceny, uważa jedynie, że zamieszczone w tekście umowy oświadczenie powoda, iż cenę tę już zapłaciła, stanowi składnik postanowień umownych. Jej stanowisko nie jest jednak w tym zakresie uzasadnione, pokwitowanie nie jest bowiem elementem konstruującym umowę sprzedaży praw. W rezultacie skarga kasacyjna, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 39821 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 98 § 1 i 3 k.p.c. md