V CSK 338/09

Sygn. akt V CSK 338/09 POSTANOWIENIE Dnia 24 marca 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Wojciech Katner SSN Bogumiła Ustjanicz w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości „C.(...)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko L.(...) GmbH & C.(…) o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 marca 2010 r., skargi kasacyjnej „C.(...)” Przedsiębiorstwa Budowlano-Instalacyjnego E.(...) Spółki Jawnej w W. od postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 30 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACz (...), oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżącego na rzecz strony pozwanej kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Apelacyjny w W. postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2009 r. odrzucił zażalenia syndyka masy upadłości „C.(...)” Spółki z o.o. w W. oraz spółki jawnej „C.(...)" Przedsiębiorstwa Budowlano – Instalacyjnego E.(…) od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z dnia 3 marca 2009 r. Postanowieniem tym postępowanie w sprawie zostało umorzone. Za takim rozstrzygnięciem w ocenie Sądu Okręgowego przemawiało zakończenie postępowania upadłościowego i wykreślenie spółki „C.(...)” z rejestru. Spółka jawna C.(...), która nabyła od syndyka przedsiębiorstwo upadłego, nie stała się w wyniku tego następcą prawnym upadłej spółki. Strona pozwana nie wyraziła zaś zgody na wstąpienie nabywcy wierzytelności w miejsce zbywcy. 2 Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego i przyjął, że zażalenia wniesione przez podmiot, który utracił status strony oraz podmiot, który takiego statusu nie uzyskał, były niedopuszczalne i z tego względu podlegały odrzuceniu. Skarga kasacyjna spółki jawnej „C.(...)” została oparta o obie podstawy kasacyjne określone w art. 3983 § 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 373 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 192 pkt 3 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c., art. 98 k.p.c., art. 219 k.p.c., art. 325 k.p.c. i art. 379 pkt 5 k.p.c. oraz naruszenie art. 316 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 552 k.c., a także art. 317 ust 2 prawa upadłościowego i naprawczego. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia, ewentualnie uchylenie także orzeczenia Sądu pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozpoznanie zarzutów naruszenia prawa materialnego, dotyczących zagadnienia sukcesji uniwersalnej nabywcy przedsiębiorstwa upadłego, rzutowało także na ocenę zasadności naruszenia przepisów postępowania i wymagało dokonania ich oceny w pierwszej kolejności. Zarzuty te były pozbawione uzasadnionych podstaw. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podzielił stanowisko tej części doktryny i judykatury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r., V CKN 3/07 i uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08), które uznaje, że zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. nie wywołuje skutku następstwa prawnego o charakterze ogólnym po stronie nabywcy. Okoliczność, że do nabycia przedsiębiorstwa upadłego mają zastosowanie przepisy szczególne (art. 316 i 317 Prawa upadłościowego i naprawczego) nie rzutuje na zasadność tej oceny także w odniesieniu do nabycia przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego. Następstwo prawne o charakterze ogólnym ma miejsce wówczas, gdy określony podmiot (następca) wchodzi w ogół praw i obowiązków innego podmiotu (poprzednika prawnego). Tymczasem nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa wprawdzie to przedsiębiorstwo jako zorganizowaną całość majątku upadłego, jednakże nie przejmuje zobowiązań upadłego. Artykuł 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego stanowi wyraźnie, że nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego. Nie można zatem przyjąć, że wstępuje on w ogół praw i obowiązków upadłego jako sukcesor. Wymaga też podkreślenia, że treść art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego wskazuje, 3 że nabycie przedsiębiorstwa upadłego ma charakter pierwotny, co pozostawałoby w sprzeczności z konstrukcją sukcesji uniwersalnej. Nadto, tego rodzaju następstwo prawne jest rozwiązaniem o charakterze szczególnym i powinno wynikać wprost z przepisów. Ustawodawca uczynił to w przypadku dziedziczenia, połączenia spółek handlowych i ich podziału oraz w innych przypadkach określonych w przepisach szczególnych, np. art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.). Nie budzi też wątpliwości, że sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego, którym jest osoba fizyczna, nie prowadzi do sukcesji uniwersalnej po stronie nabywcy. Brak zaś podstaw, by na gruncie art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego można było uznać, że sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego wywiera inne skutki w zakresie następstwa prawnego, w zależności od charakteru podmiotu, którym był upadły. Z przyczyn wyżej wskazanych uzasadnione było stanowisko Sądu Apelacyjnego uznające, że spółka jawna „C.(...)”, w wyniku nabycia przedsiębiorstwa upadłego nie stała się jego sukcesorem generalnym. W konsekwencji uzasadniona była także ocena Sądu Apelacyjnego, że jej udział w postępowaniu w charakterze strony mógł uzasadniać wyłącznie art. 192 pkt 3 k.p.c. W sytuacji, gdy strona pozwana nie wyraziła zgody na wstąpienie nabywcy w miejsce powoda, jego udział w postępowaniu w charakterze strony nie był możliwy. Sąd Apelacyjny przyjął zatem zasadnie, że spółka jawna „C.(...)” nie była uprawniona do wniesienia zażalenia i z tego względu podlegało ono odrzuceniu. Nieuzasadnione były zatem zarzuty naruszenia art. 373 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c. oraz art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjęcie przez Sąd, że nabycie przedsiębiorstwa upadłego nie miało charakteru sukcesji uniwersalnej nie było też związane z oceną dowodów w tym zakresie. Stąd związany z tym zarzut naruszenia art. 233 § 2 k.p.c. był pozbawiony podstaw. Zaskarżone skargą kasacyjną rozstrzygnięcie o charakterze formalnym nie świadczy o nierozpoznaniu przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy. W pełni usprawiedliwione było przyjęcie przez Sąd, że likwidacja powodowej spółki i brak jej następcy prawnego uzasadniały umorzenie postępowania. Sprzeciwiało się to możliwości merytorycznego rozpoznania sporu. Dlatego też nieuzasadniony był także zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. Ocena ta dotyczy również zarzutu naruszenia art. 98 k.p.c. Obciążenie skarżącego kosztami postępowania zażaleniowego nie stało w sprzeczności ze stwierdzeniem, że nie został on uznany za następcę prawnego strony powodowej, co stanowiło podstawę odrzucenia jego zażalenia. 4 Nie miała miejsca również nieważność postępowania z przyczyn wskazanych przez skarżącego. Sąd Apelacyjny rozpoznając zażalenie oznaczył w komparycji postanowienia z dnia 30 kwietnia 2009 r. strony postępowania w sposób prawidłowy. Wskazał w niej jednocześnie, że rozpoznaje zażalenie strony powodowej. Uzasadnienie tego postanowienia wskazuje, że wynikało to z przesłanek natury formalnej (ze sposobu oznaczenia w zaskarżonym postanowieniu skarżącego, jako strony powodowej). Sąd Apelacyjny stwierdził jednak wyraźnie, że zaskarżenie postanowienia Sądu Okręgowego przez spółkę jawną „C.(...)”, która „podaje się” za skarżącego, było niedopuszczalne, ponieważ nie jest sukcesorem upadłej spółki. Nie można zatem przyjąć, że taki sposób rozpoznania zażalenia, które podlegało przy tym rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym, pozbawił skarżącą możliwości obrony jej praw w postępowaniu zażaleniowym. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 391 § 1 i 39821 k.p.c.