V CSK 336/07

Sygn. akt V CSK 336/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Krzysztof Strzelczyk SSA Michał Kłos (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "J." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości przeciwko K.S. i M.S. z udziałem interwenienta ubocznego nadzorcy sądowego J. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 stycznia 2007 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 16 listopada 2005 r., Sąd Okręgowy w G. uchylił w całości nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w B. z dnia 31 maja 2004 r. i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 1.127.151,31 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 marca 2004 r. i kosztami procesu, w pozostałej zaś części umorzył postępowanie. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanych od powyższego wyroku. Wyrok Sądu Apelacyjnego zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne: W dniu 1 grudnia 2001 r. pomiędzy powodową spółką a pozwaną K.S. zawarto umowę, mocą której powódka zobowiązała się sprzedać pozwanej węgiel w asortymentach, ilościach i terminach określanych każdorazowo w zamówieniu. Strony upoważniły się do wystawiania faktur VAT bez podpisu kupującego. Na zabezpieczenie powyższej umowy pozwana złożyła powódce weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi. Pozwany M.S. poręczył wszystkie weksle. Strony kontynuowały współpracę handlową i na dzień 31 grudnia 2002 r. pozwana winna była stronie powodowej kwotę 2.695.513,00 zł. Wobec nie zapłacenia długu, powodowa spółka wypełniła weksle i przedstawiła je do wykupu. Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd Apelacyjny uznał, że strony mogły powołać się na podstawy faktyczne, wynikające z łączącego je stosunku prawnego, który jest źródłem dochodzonego przez powódkę roszczenia cywilnoprawnego. Ten stosunek wynikał z umowy z dnia 1 grudnia 2001 r. Umowa ta faktycznie była realizowana o czym świadczy zebrany w sprawie materiał dowodowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w istocie przedmiotowe weksle nie miały zabezpieczać realizacji powyższego porozumienia z dnia 1 grudnia 2002 r., lecz poszczególnych umów sprzedaży, zawartych w jego wykonaniu. Jest to bowiem kontrakt ramowy, organizujący proces zawierania poszczególnych umów sprzedaży w przyszłości, a także zawierający niektóre elementy ich treści. Taki charakter tego kontraktu sprawia, że nie było możliwe zabezpieczenie wekslami jego wykonania, 3 ponieważ musiałyby zostać w nim ustalone essentialia negotii umów sprzedaży. Dopiero wykonanie poszczególnych umów sprzedaży można zabezpieczyć wekslami. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wykładnia oświadczeń woli stron, zawartych w deklaracji wekslowej, oparta na art. 65 § 2 k.c., nie może prowadzić do przyjęcia nieważności zapisów umownych, lub wniosków sprzecznych z zasadami logiki. Powyższy wyrok zaskarżyli pozwani w całości, opierając skargę kasacyjną na obu podstawach wskazanych w art. 3983 § 1 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie przepisu: art. 65 § 2 k.c. w zw. z § 1 deklaracji wekslowej z dnia 13 sierpnia 2002 r. i w zw. z § 1 pkt 1 umowy z dnia 1 grudnia 2001 r. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię oświadczeń woli zawartych w deklaracjach wekslowych oraz w umowie z dnia 1 grudnia 2001 r. i przyjęcie, że sporne weksle zostały wystawione przez pozwaną na zabezpieczenie rzekomych zobowiązań pieniężnych z umów sprzedaży węgla, a nie zobowiązań z umowy ramowej z dnia 1 grudnia 2001 r.; art. 58 § 1 i art. 3531 k.c. poprzez jego nie zastosowanie mimo, że czynność prawna polegająca na wystawieniu weksli in blanco na zabezpieczenie zobowiązań niepieniężnych jest nieważna. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie art. 373 w zw. z art. 496 k.p.c. poprzez jego nie zastosowanie; art. 495 § 2 w zw. z art. 187 § 1 k.p.c. poprzez jego nie zastosowanie oraz uwzględnienie zmiany twierdzeń faktycznych powódki w sprawie, tj. powołania przez nią twierdzeń i dowodów o stosunkach pozawekslowych już po wniesieniu zarzutów przez pozwaną; art. 495 § 3 k.p.c. poprzez uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów powołanych przez powódkę już po wniesieniu przez pozwaną zarzutów. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przystępując w pierwszej kolejności do oceny zarzutów dotyczących zastosowania prawa procesowego, należy zgodzić się z twierdzeniem skarżącej, że w sytuacji, w której sąd dojdzie do wniosku, że powództwo winno zostać uwzględnione w mniejszym zakresie, niż wynika to z treści nakazu zapłaty, stosownie do art. 496 k.p.c. winien nakaz utrzymać w mocy w części, w pozostałej zaś części nakaz uchylić i oddalić powództwo. Błędem było zatem uchylenie 4 nakazu zapłaty w całości i orzeczenie o żądaniu pozwu. Z uwagi na zakres zaskarżenia błąd ten nie mógł jednak zostać skorygowany przez Sąd drugiej instancji (art. 378 § 1 k.p.c.). Ostatecznie jednak powyższe uchybienie i tak nie ma wpływu na sposób rozstrzygnięcia o roszczeniu objętym powództwem. Błąd ten nie czyni orzeczenia nieistniejącym i nie sprawia, że brak w sprawie substratu zaskarżenia. W konsekwencji nie został również naruszony art. 373 k.p.c. Apelacja nie była dotknięta brakiem nakazującym jej odrzucenie. Wbrew wywodom skarżących, twierdzenia powódki nie podlegały prekluzji o jakiej mowa w art. 495 § 2 k.p.c. Strona powodowa już w pozwie podnosiła, że wywodzi dochodzone roszczenie z braku zapłaty za zakupiony towar. Już zatem w treści pozwu znalazły się twierdzenia powołujące się na stosunek pozawekslowy. Przede wszystkim należy jednak pamiętać, że pozwani powołali się w zarzutach od nakazu zapłaty na brak roszczenia wynikającego ze stosunku cywilnoprawnego, którego wykonanie zabezpieczone było wekslami. Z uwagi na charakter weksli, które były wekslami gwarancyjnymi in blanco, mogli skutecznie to uczynić. Kognicją sądu na etapie postępowania po wniesieniu zarzutów mógł być objęty stosunek podstawowy. To z kolei umożliwiło obu stronom powołanie się na podstawy faktyczne i prawne wynikające z tego stosunku (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66, OSNCP 1968, z. 5, poz. 79, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r., l CKN 48/97, OSNC 1997, z. 9, poz. 124). W niniejszym stanie faktycznym na stosunek podstawowy składały się umowa ramowa oraz zawarte na jej podstawie poszczególne umowy sprzedaży. W tej sytuacji powódka mogła oferować sądowi twierdzenia i dowody na okoliczność, że pozwana nie zapłaciła za zakupiony od niej węgiel. Nie stanowi to zmiany powództwa w rozumieniu art. 495 § 2 k.p.c. Twierdzenia i wnioski dowodowe na okoliczności wynikające ze stosunku podstawowego wskazane zostały w odpowiedzi na zarzuty, w terminie wymaganym treścią art. 495 § 3 zd. 2 k.p.c. Również zatem i tego przepisu Sąd drugiej instancji nie naruszył. Przystępując do oceny zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c., należy stwierdzić, że wykładnia oświadczeń woli zawartych w deklaracji wekslowej winna zostać dokonana w oparciu o całość postanowień tej deklaracji, a nie tylko oświadczenie 5 zawarte w § 1. Z poszczególnych sformułowań zamieszczonych w deklaracji wynika, że przedmiotem zabezpieczenia było wykonanie umów, które miały zostać zawarte na podstawie umowy ramowej. Strony bowiem postanowiły, że remitent wypełni weksel, jeżeli zwłoka w wykonaniu zapłaty przekroczy 14 dni, z kolei okres za który miały biec odsetki ustawowe miał być wyznaczony datą wskazaną w fakturze. Oznacza to, że - jako przesłanki istotne z punktu widzenia bytu i rozmiaru zobowiązania wekslowego - strony wskazały zdarzenia związane z wykonaniem poszczególnych umów. Jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, strony w istocie zawarły umowę o charakterze ramowym, na podstawie której uzgodniły, że pozwana będzie kupować od strony powodowej węgiel na podstawie zamówień określających asortyment, ilość i termin. W tak ukształtowanym stosunku umownym tylko w taki sposób strony mogły zabezpieczyć zobowiązanie pozwanej, jak uczyniły to w niniejszej sprawie. Trudno byłoby wymagać ustalenia, że każdej transakcji miało towarzyszyć sporządzenie osobnej umowy, deklaracji wekslowej i wręczenie weksla. Na wolę stron w tym zakresie pośrednio zresztą wskazują sami skarżący, skoro uznają, że strony umowy ramowej błędnie stawiały znak równości między stosunkiem z umowy ramowej, a zawieranymi w jego wykonaniu umowami. W konsekwencji również zarzut naruszenia art. 58 § 1 k.c. nie jest uzasadniony. Zabezpieczeniu podlegały bowiem poszczególne umowy sprzedaży. Umowy te rodziły zaś zobowiązania pieniężne, które mogły podlegać zabezpieczeniu poprzez wystawienie weksli. Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść art. 39814 k.p.c., należało orzec jak w sentencji.