V CSK 32/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka B. W. zaskarżyła pięć uchwał podjętych przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki H. z o.o. w W. w dniu 12 października 2012 r. Domagała się ich uchylenia, stwierdzenia nieważności lub ustalenia nieistnienia. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo w zakresie uchwał nr 1, 2 i 3, ale uchylił uchwały nr 4 i 5, uznając je za sprzeczne z dobrymi obyczajami i krzywdzące dla powódki. Pozostałe żądania dotyczące uchwał nr 4 i 5 (stwierdzenie nieważności, ustalenie nieistnienia, ustalenie bezskuteczności) oraz uchwały z 16 lipca 2012 r. zostały oddalone. Sąd Okręgowy ustalił, że powódka i jej mąż, Z. W., byli jedynymi wspólnikami spółki, a ich relacje małżeńskie były bardzo napięte. Uchwały nr 4 i 5 dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 100.000 zł do 500.000 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów, które zostały objęte w całości przez Z. W., co znacząco zmniejszyło udział powódki w kapitale zakładowym i zyskach spółki. Sąd Okręgowy uznał, że takie działanie miało na celu pokrzywdzenie powódki i naruszenie dobrych obyczajów, ponieważ nie było uzasadnione potrzebami gospodarczymi spółki, która generowała wysokie zyski. Sąd Apelacyjny w W. oddalił apelacje obu stron, akceptując ustalenia i ocenę prawną Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargi kasacyjne powódki i pozwanej, oddalił obie skargi, uznając, że sądy niższych instancji prawidłowo zastosowały prawo materialne i procesowe. Sąd Najwyższy podkreślił, że uchwały nr 4 i 5 naruszały dobre obyczaje, ponieważ ich jedynym celem było marginalizowanie pozycji powódki w spółce i pokrzywdzenie jej finansowe, co było sprzeczne z zasadą lojalności i uczciwego postępowania między wspólnikami.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'dobre obyczaje' w kontekście uchwał wspólników spółek z o.o., ochrona wspólników przed działaniami krzywdzącymi ze strony innych wspólników, zwłaszcza w kontekście konfliktów rodzinnych i majątkowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji konfliktu małżeńskiego i rodzinnego wpływającego na stosunki w spółce. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w sytuacjach, gdzie takie czynniki nie występują.
Zagadnienia prawne (4)
Czy uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. podwyższająca kapitał zakładowy i zmieniająca strukturę własnościową, która znacząco ogranicza udział jednego ze wspólników w zyskach i wpływie na spółkę, może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami i krzywdzącą dla tego wspólnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwała taka może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami i krzywdzącą, jeśli nie jest uzasadniona potrzebami gospodarczymi spółki, a jej celem jest marginalizacja pozycji jednego ze wspólników i pokrzywdzenie go finansowe.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki, które nie miało uzasadnienia gospodarczego i prowadziło do drastycznego zmniejszenia udziału powódki w zyskach oraz jej wpływu na spółkę, naruszało dobre obyczaje i miało na celu pokrzywdzenie wspólniczki. Działanie to było motywowane konfliktem małżeńskim i chęcią ograniczenia praw powódki w kontekście ewentualnego podziału majątku wspólnego.
Czy uchwała dotycząca ustalenia porządku obrad zgromadzenia wspólników może być uchylona jako sprzeczna z dobrymi obyczajami lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała o charakterze porządkowym, ustalająca porządek obrad, nie może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami ani mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd uznał uchwałę nr 3, dotyczącą ustalenia porządku obrad, za uchwałę organizacyjną i porządkową, która nie narusza dobrych obyczajów ani nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.
Czy wspólnik spółki z o.o. ma legitymację procesową do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały zarządu spółki, jeśli nie był uprawniony do zaskarżenia uchwał na podstawie art. 250 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wspólnik, który nie ma legitymacji do zaskarżenia uchwały na podstawie art. 250 k.s.h., nie może również skutecznie dochodzić ustalenia nieistnienia tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że powódka, jako osoba wymieniona w art. 250 k.s.h., nie miała legitymacji do zgłoszenia roszczenia opartego na art. 189 k.p.c. dotyczącego uchwały o powołaniu członków zarządu.
Czy uchwała zgromadzenia wspólników podjęta z naruszeniem przepisów dotyczących zwołania zgromadzenia może być uznana za nieważną lub nieistniejącą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Uchybienia formalne przy zwołaniu zgromadzenia mogą skutkować nieważnością uchwały jedynie wówczas, gdy miały wpływ na jej podjęcie. W przypadku braku wpływu na treść uchwały, nie można skutecznie dochodzić jej unieważnienia lub ustalenia nieistnienia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że uchwała z 16 lipca 2012 r. została zwołana prawidłowo, a nawet gdyby wystąpiły uchybienia formalne, nie miały one wpływu na podjęcie uchwały. Powódka nie kwestionowała jej przez ponad 5 lat.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| B. W. | osoba_fizyczna | powódka |
| H. z o.o. w W. | spółka | pozwana |
Przepisy (59)
Główne
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 249 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 251
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 252 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 398¹⁴
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 249 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 251
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.c. art. 55¹
Kodeks cywilny
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 191
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 207 § § 7
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 235 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 236 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 238 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 241
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 242 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 245
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 246 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 250
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 255 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 257 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 258 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 258 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 321 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 355 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 365 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 398²¹
Kodeks postępowania cywilnego
k.r.o. art. 35
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.o. art. 36 § § 1
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.o. art. 36 § § 3
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.o. art. 36¹ § § 1
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.o. art. 36¹ § § 2
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.o. art. 47 § § 1
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.o. art. 527
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.s.h. art. 184 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 191 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 193 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 201 § § 4
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 202 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 235
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 236 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 238 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 241
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 242 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 245
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 246 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 250
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 255 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 257 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 258 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 258 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwały nr 4 i 5 były sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu pokrzywdzenie powódki, ponieważ nie miały uzasadnienia gospodarczego, a służyły jedynie marginalizacji jej pozycji w spółce i ograniczeniu jej praw majątkowych. • Naruszenie zasady lojalności i uczciwego postępowania między wspólnikami.
Odrzucone argumenty
Zarzuty dotyczące wadliwości zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników z 16 lipca 2012 r. • Zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 184 k.s.h. i art. 191 k.p.c. • Zarzuty pozwanej spółki dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 249, art. 251 k.s.h. i art. 233 § 1 k.p.c. • Zarzuty dotyczące nierozpoznania przez Sąd Apelacyjny zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. w związku z art. 235, art. 238 § 1 i art. 201 § 4 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h. • Zarzuty dotyczące wyrokowania ponad żądanie co do roszczeń ewentualnych.
Godne uwagi sformułowania
Dobre obyczaje, o których mowa w art. 249 k.s.h. obejmują nie tylko uczciwość kupiecką w stosunkach zewnętrznych spółki ale też w stosunkach wewnętrznych, w tym między wspólnikami. • Działania, które nie mają żadnego oparcia w rzeczywistej potrzebie gospodarczej należy jednoznacznie ocenić jako niezgodne z zasadą lojalności i uczciwego postępowania. • Przez zwiększenie kapitału zakładowego i objęcie całości udziałów w nim, Z. W. zagwarantował sobie w istocie prawo samodzielnego podejmowania decyzji we wszystkich sprawach spółki. • Podjęcie takiej uchwały krzywdzi wspólnika i przez to narusza dobre obyczaje.
Skład orzekający
Marta Romańska
przewodniczący-sprawozdawca
Anna Owczarek
członek
Krzysztof Strzelczyk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'dobre obyczaje' w kontekście uchwał wspólników spółek z o.o., ochrona wspólników przed działaniami krzywdzącymi ze strony innych wspólników, zwłaszcza w kontekście konfliktów rodzinnych i majątkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji konfliktu małżeńskiego i rodzinnego wpływającego na stosunki w spółce. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w sytuacjach, gdzie takie czynniki nie występują.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy konfliktu małżeńskiego przeniesionego na grunt spółki z o.o., gdzie jeden z małżonków próbuje wykluczyć drugiego z udziału w zyskach i zarządzaniu. Pokazuje, jak prawo spółek może być wykorzystywane w kontekście prywatnych sporów.
“Małżeński konflikt o udziały w spółce: Sąd Najwyższy chroni wspólniczkę przed wykluczeniem.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.