V CSK 311/13

Sygn. akt V CSK 311/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 kwietnia 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek SSA Katarzyna Polańska-Farion (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "P. I." Spółki Akcyjnej w T. przeciwko "Osiedla N." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 kwietnia 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 lutego 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 P. I. S.A. z siedzibą w T. wnosiła o zasądzenie od spółki z o.o. Osiedla N. z siedzibą w C. kwoty 486 588 zł z odsetkami stanowiącymi czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym. Sąd Okręgowy w G. uwzględnił powództwo, wydając w postępowaniu nakazowym nakaz zapłaty, który utrzymał następnie w mocy wyrokiem z dnia 25 lipca 2012 r. Wyrokiem z dnia 21 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwanej od powyższego wyroku. Sądy ustaliły, że w ramach umowy o współpracy pozwana zamówiła u Przedsiębiorstwa Wielobranżowego W. spółki z o.o. towar w postaci drzwi, stolarki okiennej, więźby dachowej i kaloryferów. W dniu 11 lipca 2011 r. doszło do poświadczenia odbioru przedmiotu zamówienia i wystawienia faktur. W dniu 18 lipca 2011 r. Przedsiębiorstwo Wielobranżowe W. dokonało przelewu na rzecz strony powodowej wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży w/w towaru w kwocie 486 588 zł. Tego samego dnia zawarta została umowa, w ramach której pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz powódki przedmiotowych wierzytelności, uznanych za wymagalne, do dnia 9 września 2011 r. Ponieważ ostatecznie pozwana uzyskała informację, że towar nie zostanie dostarczony, wystąpiła o wystawienie korekty faktur. Złożyła też oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawierającego potwierdzenie wykonania zmówienia oraz uznanie długu. W dniu 13 września 2011 r. powódka odstąpiła od umowy przelewu wierzytelności. Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że odstąpienie od umowy przelewu nie pozbawiało powodowej spółki legitymacji czynnej, a to z uwagi na zawarte w tej umowie uzależnienie powrotu wierzytelności do majątku cedenta od wykonania przez niego zobowiązania do zwrotu ceny. Ponieważ prowadzona z tego tytułu egzekucja przeciwko cedentowi okazała się bezskuteczna, nabyta wierzytelność nadal przysługiwała powódce. Czynność dokonaną przez strony w dniu 18 lipca 2011 r. potraktował Sąd jako umowę uznania, dopuszczalną w granicach swobody 3 przyznanej treścią art. 3531 k.c. Istotą takiej umowy w warunkach przelewu wierzytelności była rezygnacja przez dłużnika z zarzutów, jakie mogłyby mu przysługiwać w stosunku do nabywcy wierzytelności. Pozwana uznając w całości i bez zastrzeżeń wierzytelność powodowej spółki, utraciła możliwość podnoszenia w dalszym postępowaniu zarzutów, które zaprzeczały istnieniu tej wierzytelności (art. 513 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny podzielił pogląd sądu pierwszej instancji o bezzasadności argumentów odwołujących się do wadliwości oświadczenia pozwanej. Ewentualny podstęp prokurenta cedenta nie mógł uzasadniać uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego w ugodzie, skoro nie zostały wykazane przesłanki z art. 86 § 2 k.c. Sąd nie podzielił także zarzutu naruszenia art. 5 k.c. Podkreślił, że zasady współżycia społecznego muszą być oceniane w kontekście całokształtu okoliczności danej sprawy, te zaś nie dają podstaw do kwalifikowania zachowania powódki jako naruszającego konkretną zasadę. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła strona pozwana, wyrok ten zaskarżając w całości. W skardze opartej na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., art. 395 § 2 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., art. 510 § 2 k.c., 513 § 1 k.c., art. 516 zd. 1 k.c., art. 155 § 2 k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 oraz art. 328 § 2 k.p.c. i art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. W konkluzji skarżąca wnosiła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności oceny wymagają zarzuty podniesione w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.), bowiem ocena prawidłowości zastosowania prawa materialnego jest możliwa po wykluczeniu takich naruszeń procesowych, które mogłyby rzutować na ustaloną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia. W skardze wskazano na naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., motywując je 4 uchybieniem przez sąd drugiej instancji powinności rozpoznania wszystkich zarzutów apelacji, rozważenia całości zebranego materiału dowodowego, zbadania podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia, dokonania swobodnej oceny dowodów, zachowania zasady kontradyktoryjności i podania podstawy prawnej wyroku. Przyjęta konstrukcja skargi pomija, że art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga nie tylko wskazania przepisu postępowania, który zdaniem strony skarżącej został naruszony i wyjaśnienia na czym to naruszenie polegało, lecz także wykazania, jaki mogło ono mieć wpływ na wynik sprawy. Skarżąca powinna zatem nie tylko oznaczyć konkretne i odniesione do stanu sprawy naruszenie, ale i wykazać, że następstwa stwierdzonych wadliwości postępowania były tego rodzaju, że kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia. Tych warunków nie spełnia samo przywołanie formuły „zarzucam naruszenie przepisów postępowania w sposób, który miał istotny wpływ na wynik sprawy” oraz zbiorczy opis istoty normatywnej kilku przepisów i zasad ogólnych postępowania. Jak wielokrotnie podkreślano w orzecznictwie Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów, snucia domysłów jaki przepis strona miała na uwadze bądź samodzielnego poszukiwania uzasadnienia uchybienia w materiale sprawy (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 22 sierpnia 2000 r., IV CKN 1181/00, OSNC 2001, nr 1, poz. 19, z dnia 7 kwietnia 1997 r., III CKN 29/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124). To do skarżącego należy bowiem wytyczenie kierunku i przedmiotu kontroli kasacyjnej (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 114). W kształcie zaprezentowanym w skardze omawiana podstawa nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Można dodać, ze pojawiających się na jej tle wątpliwości nie wyjaśnia uzasadnienie podstaw kasacyjnych, bo to ograniczone zostało do naruszenia przepisów prawa materialnego. Poza wyżej wymienionymi, w ramach drugiej podstawy skargi wskazano na naruszenie art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. Zdaniem pozwanej naruszenie to miałoby polegać na odmowie zawieszenia postępowania przez sąd odwoławczy. Wymaga zaznaczenia, że przepis daje sądowi możliwość zawieszenia postępowania, a zatem nawet zaistnienie wymienionej w nim przesłanki nie obliguje do zawieszenia postępowania. Skorzystanie z tej możliwości jest wynikiem oceny 5 konkretnych okoliczności sprawy. Pozwana nie przedstawiła argumentów pozwalających na stwierdzenie, że wynik postpowania karnego mógłby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy cywilnej, zwłaszcza w sytuacji, gdy udział prokurenta Przedsiębiorstwa Wielobranżowego W. w zwarciu spornych porozumień między stronami nie budził wątpliwości. Ponadto w skardze uchybiono obowiązkowi wykazania, że zarzucane naruszenie prawa procesowego mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podstawa kasacyjna z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. w pierwszej kolejności odniesiona została do naruszenia art. 58 k.c. w związku z art. 3531 k.c. Skarżąca ograniczyła się wprawdzie ogólnie do przytoczenia art. 58 k.c., z dalszych wypowiedzi wynika jednak, że skutki stwierdzenia nieważności umów przelewu i uznania, z uwagi na oszukańczy ich cel, sytuowano w płaszczyźnie art. 58 § 1 in principio k.c. Przy takim ujęciu podstawy podnieść należy, że zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek. Oceny zgodności czynności z zakazami i nakazami wynikającymi z norm właściwych różnym dziedzinom prawa, także prawa karnego, dokonuje się z perspektywy treści i celu tej czynności. Jak jednak podkreśla doktryna, sprzeczność celu umowy może powodować jej nieważność tylko wtedy, gdy jest on wspólny obu stronom lub chociaż przez nich znany. Potajemny cel jednej ze stron nie ma z reguły bezpośredniego znaczenia dla ważnego zawarcia umowy, choć może być uzasadnieniem dla zastosowania innych instytucji cywilnoprawnych i prowadzić do wzruszenia czynności. W świetle powyższego, opisane przez skarżącą oszustwo cedenta nie mogło prowadzić do uznania za nieważne wskazanych umów. Odmienne stanowisko skargi abstrahuje od poczynionych ustaleń faktycznych, w ramach których zabrakło podstaw do konstruowania udziału powodowej spółki w zmowie mającej na celu realizację przestępczych zamiarów prokurenta cedenta czy nawet jej świadomości takich intencji. Można dodać, że w umowie uznania uczestniczyły wyłącznie strony sporu i trudno cel tej umowy oceniać przez pryzmat zachowań cedenta. Umowa 6 sprzedaży zawarta między cedentem i stroną pozwaną nie stała się zaś w ogóle przedmiotem zarzutu w kontekście przesłanek z art. 58 § 1 k.c. Nie jest też trafny zarzut naruszenia art. 395 § 2 k.c. (omyłkowo oznaczony w skardze jako przepis k.p.c.) w związku z art. 363 1 k.c. Stosownie do art. 395 § 1 k.c., od woli stron umowy zależy czy zastrzegą - na rzecz jednej lub obu stron - prawo odstąpienia od umowy. Wymagane jest w takim wypadku jedynie oznaczenie terminu, w ciągu którego przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy; w tym zakresie przepis art. 395 § 1 k.c. ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Oznacza to, że zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy bez oznaczenia wymienionego terminu powoduje nieważność zastrzeżenia albo nieważność umowy (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Skutki wykonania prawa odstąpienia mogą być już natomiast odmiennie uregulowane w stosunku do zasad wyrażonych w art. 395 § 2 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 kwietnia 2003 r., V CKN 310/2001, Biul. SN 2004, nr 3, s. 38; z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 379/07, OSNC-ZD 2008, nr 4, poz. 108; z dnia 27 marca 2008 r. II CSK 477/07, LEX nr 385595). Wbrew zatem twierdzeniom skarżącej, nie stanowi wykroczenia poza granice swobody kształtowania stosunków umownych skorzystanie przez strony umowy przelewu z możliwości wprowadzenia uprawnienia do odstąpienia w oznaczonym terminie od umowy, ani ustalenie własnej regulacji rozliczeniowej w razie wykonania prawa przez cesjonariusza. Wobec przyjętej przez strony tej umowy formy zabezpieczenia wierzytelności cesjonariusza o zwrot ceny, jego wierzytelność w stosunku do strony pozwanej nie została powrotnie przeniesiona do majątku cedenta. Kwestia realizacji praw przez cesjonariusza, gdy obie wierzytelności (zabezpieczająca i zabezpieczana) stały się wymagalne, nie mieści się w ramach omawianej podstawy. W uzasadnieniu autor skargi wskazał nadto dalsze przepisy, które jego zdaniem zostały naruszone w kontekście wprowadzenia omawianej regulacji umownej, ale nie zostały one wymienione w podstawie skargi w sposób wymagany art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. Uwalniało to od obowiązku poddawania je analizie. Sąd Najwyższy nie zajmuje się bowiem tymi elementami skargi kasacyjnej, które nie zostały dostatecznie sprecyzowane w postaci jednej z dwóch wchodzących w rachubę podstaw kasacyjnych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1996 r., II CKN 11/96, Lex nr 50557). 7 Zasadnicze argumenty skargi nawiązywały do art. 513 § 1 k.c. Przepis ten zezwala dłużnikowi na podniesienie wobec nabywcy wierzytelności zarzutów, które mu przysługiwały względem zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Zgodzić się należy z powszechnym zapatrywaniem, że chodzi tu o ogół zarzutów mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym, z którego wynika przelana wierzytelność, także tych, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie oraz tych, których podniesienie wymaga uprzedniego wykonania określonego prawa kształtującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 423/08, OSNC 2010 nr 2 poz. 31). Ponieważ sytuacja prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w porównaniu z tą, która istniała przed przelewem, w drodze wspomnianych zarzutów dłużnik może kwestionować istnienie, skuteczność i rozmiar nabytej wierzytelności. Jako pierwszy pozwana wysunęła zarzut nieistnienia przelanej wierzytelności. Odwołanie się w tym zakresie do art. 155 § 2 k.c. nie jest jednak trafne. Skarżąca zawarła z cedentem umowę, w której jedna ze stron zobowiązała się przenieść na drugą własność rzeczy i wydać jej rzecz, a druga strona zobowiązała się rzecz odebrać i zapłacić cenę. Tego rodzaju zachowanie się stron wyczerpuje znamiona umowy sprzedaży przewidzianej w art. 535 k.c. Umowa sprzedaży rodzi skutki zobowiązujące obie strony do przeniesienia własności, a w warunkach określonych w art. 155 § 1 k.c. również skutki rozporządzające. Przeniesienie posiadania rzeczy wymagane jest - w warunkach określonych w art. 155 § 2 k.c. - jedynie do osiągnięcia skutku rzeczowego (przeniesienia własności), a nie do ważności samej umowy. Nie jest zatem trafny zarzut pozwanej, że art. 155 § 2 k.c. "jest warunkiem koniecznym dla uznania skuteczności zawartej umowy miedzy cedentem i pozwaną”. Zapłaty ceny i wydanie sprzedanej rzeczy stały się obowiązkami stron z chwilą zawarcia umowy, nawet jeśli wykonanie tych obowiązków odroczone zostało w czasie. Nie można, jak czyni to skarżąca twierdzić, że wierzytelność o zapłatę ceny co do której termin zapłaty strony nie nastąpił, jest wierzytelnością przyszłą. Jest to wierzytelność istniejąca, choć niewymagalna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2012r., III CSK 139/11, Lex nr 1164735). 8 Wierzytelność z tytułu ceny powstała zatem z chwilą zawarcia umowy sprzedaży zamówionych przez pozwaną towarów, co nastąpiło w sposób regulowany umową o współpracy. Oznaczenie późniejszego, w stosunku do daty zawarcia umowy, terminu dostarczenia towarów i zapłaty ceny nie oznacza, że sporna wierzytelność nie istniała i nie mogła być przedmiotem przelewu na rzecz strony powodowej. Nie bez racji natomiast pozwana zwróciła uwagę na swe działania, podejmowane wobec kontrahenta z umowy sprzedaży, które wiązały się z niespełnieniem przez niego świadczenia wzajemnego. W zaakceptowanej przez Sąd Apelacyjny podstawie faktycznej znalazły się wezwania pozwanej do korekty wystawionych faktur oraz jej oświadczenia, z których wynikało, że w powstałej sytuacji nie traktuje umowy sprzedaży za wiążącą. Ponieważ z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia wolę w sposób dostateczny, nie było wykluczone rozważenie zachowań pozwanej jako czynności odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki. Pominięcie kontekstu żądań pozwanej i poprzestanie na literalnej tylko treści oświadczeń pisemnych może być uznane za naruszenie dyrektyw oświadczeń woli wypływających z art. 65 k.c. Pozostaje problem złożenia przez pozwaną oświadczenia o uznaniu swego długu wobec strony powodowej. Zgodzić się można z poglądem, iż w granicach swobody umów dopuszczalne jest zrzeczenie się przez dłużnika zarzutów przysługujących mu względem cesjonariusza. Wymaga jednak podkreślenia, że możliwość skorzystania przez dłużnika z zarzutów jest jednym z istotnych elementów jego ochrony. Rozstrzygnięcie zatem, czy doszło do rezygnacji z tej ochrony w konkretnym przypadku, musi być dokonywane ostrożnie, z uwzględnieniem reguł wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c. Z samym potwierdzeniem istnienia długu trudno łączyć zrzeczenie się wszelkich zarzutów. Ważny jest przede wszystkim cel złożenia oświadczenia przez dłużnika i okoliczności w jakich do niego doszło. Przyjmuje się bowiem, że dorozumiewać się można zrzeczenia tych zarzutów, które były dłużnikowi znane lub tych, z których powstaniem powinien był się liczyć. W niniejszej sprawie nie stały się przedmiotem oceny podnoszone przez stronę skarżącą okoliczności złożenia oświadczenia o uznaniu długu. Nastąpiło to 9 w warunkach związania stałą umową o współpracy i w jej ramach zawartą umową o sprzedaży towarów. Ostatecznie uzgodniony termin spełnienia świadczenia wzajemnego przez cedenta upływał kilka tygodni później, nie zachodziły więc podstawy do założenia konieczności wykonania przez dłużnika uprawnień niweczących wierzytelność. Nie można też pominąć, że potwierdzenie realizacji zobowiązania i wystawienie przez dłużnika faktur służyć miało uzyskaniu przez cedenta środków na finasowanie jego działalności gospodarczej i wiązało się z jego porozumieniem ze stroną powodową. W tej sytuacji zastrzeżenie budzić musi upatrywanie w omawianym oświadczeniu dłużnika woli wyzbycia się wszystkich zarzutów, jakie łączyć można ze spełnieniem świadczenia wzajemnego kontrahenta. Słusznie skarżąca zwróciła uwagę, że przyjęcie takiej wykładni czyniłoby iluzoryczną odpowiedzialność zbywcy wierzytelności wobec nabywcy, o której mowa w art. 516 k.c. Pogląd taki wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07 i stanowisko tam wyrażone można podzielić (OSNC 2008, nr 12, poz. 141). Z przytoczonych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.