V CSK 300/13

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący), SSN Dariusz Dończyk, SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) rozpoznał skargę kasacyjną strony powodowej, V. B.V. z siedzibą w Amsterdamie, przeciwko A. S.A. w B. w sprawie o ustalenie nieistnienia członkostwa w zarządzie pozwanej spółki. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo mniejszościowego akcjonariusza, uznając za skuteczne podjęcie uchwały rady nadzorczej powołującej członka zarządu, mimo naruszenia przez większościowego wspólnika postanowień umowy o współpracy. Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok sądu pierwszej instancji, uznając, że powództwo powinno dotyczyć stwierdzenia nieważności uchwały, a nie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z uchwały. Sąd Apelacyjny uznał również, że uchwała nie była sprzeczna z prawem ani zasadami współżycia społecznego. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, uznając skargę kasacyjną za uzasadnioną. Sąd Najwyższy stwierdził, że Sąd Apelacyjny błędnie wykładniowo zinterpretował art. 189 k.p.c., przyjmując, że może on być podstawą jedynie do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, a nie o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z uchwały. Sąd Najwyższy podkreślił, że powództwo o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. ma szeroki zakres przedmiotowy i może obejmować zarówno ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, jak i stwierdzenie nieważności uchwały. Ponadto, Sąd Najwyższy uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h., wskazując, że naruszenie przez uchwałę rady nadzorczej postanowień umowy o współpracy zawartej między akcjonariuszami może stanowić podstawę do oceny uchwały pod kątem zasad współżycia społecznego. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że organ spółki powinien respektować umowy zawarte przez akcjonariuszy, a ich pominięcie wymaga oceny zgodności z dobrymi obyczajami.

Zagadnienia prawne (2)

Skład orzekający