V CSK 288/07

Sygn. akt V CSK 288/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marek Sychowicz (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSA Michał Kłos (sprawozdawca) Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa „E.” S.A. przeciwko I.L. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 grudnia 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił nakaz zapłaty w stosunku do pozwanej I.L. w całości i oddalił powództwo. Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia: W dniu 15 czerwca 2000 r. została zawarta umowa spółki cywilnej pomiędzy pozwaną a A.G. i M.P. Mocą powyższej umowy strony ustaliły, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do samodzielnego prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Stosownie do postanowień tej umowy, zobowiązania majątkowe przewyższające kwotę 10.000 zł nie należały do zakresu zwykłych czynności. W dniu 15 września 2000 r. zawarta została z kolei umowa leasingu operacyjnego między „E.” S.A. a wyżej wskazaną spółką. Zgodnie z umową został wystawiony weksel in blanco na jej zabezpieczenie. Ze strony leasingobiorcy zawarła tę umowę i podpisała deklarację wekslową pozwana I.L., działając w imieniu własnym oraz za M.P. i A.G. Już po podpisaniu umowy zostało złożone leasingodawcy upoważnienie z dnia 22 września 2000 r. z którego wynikało, że A.G. upoważnia I.L. do zawarcia umowy leasingowej oraz do zaciągnięcia zobowiązań wekslowych związanych z tą umową w jej imieniu. Podpis umieszczony na tym upoważnieniu nie został nakreślony ręką A.G. M.P. również nie udzielił upoważnienia dla I.L., ani nie potwierdził dokonanych przez nią czynności. Wobec braku spłaty rat leasingowych, leasingodawca złożył oświadczenie o rozwiązaniu umowy bez wypowiedzenia. W związku z rozwiązaniem umowy strona powodowa wystosowała do pozwanej pismo z wezwaniem do zapłaty solidarnie kwoty 187.827,75 zł, wynikającej z rozliczenia zawartej umowy, zgodnie z Warunkami Leasingu Operacyjnego. W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji doszedł do wniosku, że powództwo nie znajduje uzasadnienia. Weksel będący podstawą dochodzonego roszczenia był wekslem in blanco o charakterze gwarancyjnym, którego celem było zabezpieczenie roszczeń płynących z umowy, wskazanej 3 w deklaracji wekslowej. Nie posiadał on zatem charakteru dokumentu abstrakcyjnego i mógł zostać wypełniony tylko zgodnie z porozumieniem wekslowym. Weksel ten został nabyty przez powoda przed jego wypełnieniem, zarazem mógł zostać zbyty poprzez indos in blanco. Sąd Okręgowy uznał również, że brak jest ważnej umowy na podstawie której weksel ten został wypełniony. Umowa leasingu została zawarta przez pozwaną z przekroczeniem granic prawa do reprezentacji. Była to bowiem czynność przekraczająca granice zwykłego zarządu, co wynika wprost z treści umowy spółki, nie miała zarazem charakteru czynności nagłej. Dokonanie czynności prawnej przez wspólnika spółki cywilnej, z przekroczeniem prawa do reprezentacji, powoduje stan bezskuteczności zawieszonej. Umowa musi być potwierdzona przez wspólników, a skutkiem braku potwierdzenia jest nieważność dokonanej czynności prawnej ex tunc. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji powołał się na treść przepisu art. 103 § 2 k.c. Z uwagi na fakt, że A.G. odmówiła potwierdzenia umowy leasingu, jest ona nieważna, nie było zatem podstaw do wypełnienia weksla. Sąd Okręgowy uznał również, że nie było podstaw dla uznania, że umowa leasingu mogła wiązać wyłącznie pozwaną i tylko wobec niej być ważna. Z treści umowy i deklaracji wekslowej Sąd pierwszej instancji wywiódł wniosek, że - zawierając umowę - pozwana zaciągnęła zobowiązanie ciążące na majątku spółki. Sąd Okręgowy uznał, że występujący we własnym imieniu a także reprezentujący spółkę wspólnik nie nabywa praw i nie zaciąga zobowiązań poza wspólnością. Strona powodowa mogłaby wprawdzie dochodzić przeciwko pozwanej roszczenia odszkodowawczego, roszczenie to nie było jednak objęte niniejszym pozwem. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty w stosunku do pozwanej I.L. w całości. Sąd Apelacyjny, podzielając ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej instancji, sformułował na ich tle odmienne wnioski jurydyczne. W ocenie tego Sądu, zarzut nieważności umowy podniesiony dopiero na rozprawie 4 poprzedzającej wydanie wyroku, był zarzutem spóźnionym w rozumieniu przepisu art. 495 § 3 k.p.c. i, jako taki, nie powinien zostać uwzględniony. W ocenie Sądu Apelacyjnego, pozwana nie zaciągnęła zobowiązania skutecznie w imieniu spółki, zaciągnęła je natomiast w imieniu własnym. We własnym imieniu skutecznie i prawidłowo wystawiła weksel. Nie zachodzi zatem potrzeba poszukiwania podstawy prawnej dochodzonego roszczenia na płaszczyźnie odszkodowawczej. Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana skargą kasacyjną w całości, opierając skargę na obu podstawach, wskazanych w art. 3983 § 1 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła wyrokowi naruszenie - przez błędną wykładnię - art. 103 k.c. poprzez przyjęcie, że przepis ten nie ma zastosowania w sprawie oraz że nie miał wpływu na ważność zawarcia umowy leasingu przez pozwaną w imieniu spółki a także naruszenie art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), poprzez wypełnienie weksla in blanco w sposób oczywiście sprzeczny i niezgodny z zawartym porozumieniem oraz wypełnienie go pomimo nieważności umowy do której został złożony. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła naruszenie przepisu art. 495 § 3 k.p.c. poprzez przyjęcie, że naruszyła zapis tej normy prawnej w zakresie zgłoszenia zarzutu nieważności umowy leasingu oraz art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewskazanie podstawy prawnej przyjętego rozstrzygnięcia, a w szczególności odmiennej interpretacji zapisu art. 103 k.c. w zakresie braku podstawy roszczenia odszkodowawczego. Strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia przepisów postępowania. Ocenę poprawności zastosowania przepisów prawa materialnego można bowiem przeprowadzić tylko w odniesieniu do stanu faktycznego ustalonego w wyniku prawidłowego zastosowania przepisów prawa procesowego. 5 Nie może być uznany za trafny zarzut naruszenia przepisu art. 495 § 3 k.p.c. Niewątpliwie sąd drugiej instancji nie powinien bez wyraźnego umocowania ustawowego uwzględniać materiału procesowego zebranego z naruszeniem norm dotyczących jego prekluzji. Przepis art. 495 § 3 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym stosuje się bez żadnych modyfikacji ani zabiegów interpretacyjnych. Analogiczne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lutego 2006 r., III CSK 128/05, (OSNC 2006, nr 11, poz. 191). Należy jednak stwierdzić, że Sąd Apelacyjny nieprawidłowo zastosował powyższy przepis. Twierdzenie o nieważności umowy zostało podniesione w zarzutach pochodzących nie od pozwanej I.L., lecz od pozwanej A.G. Pozwana podniosła ten zarzut po umorzeniu postępowania wobec A.G. W tej sytuacji potrzeba powołania tego zarzutu wynikła później w rozumieniu wyżej przytoczonego przepisu art. 495 § 3 k.p.c. Zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. wypada natomiast uznać za uzasadniony. Jak przyjmował wielokrotnie Sąd Najwyższy, naruszenie przez sąd drugiej instancji art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis, może wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3931 pkt 2 k.p.c. (obecnie art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Ma to miejsce wówczas, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom określonym w art. 328 § 2 k.p.c. zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej; innymi słowy, gdy stwierdzone wady mogły mieć wyjątkowo wpływ na wynik sprawy. Wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku polega przecież na wskazaniu nie tylko przepisów prawa, ale także na wyjaśnieniu, w jaki sposób wpływają one na treść rozstrzygnięcia (art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.). Powyższe stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyrokach: z dnia 19 grudnia 2000 r., II UKN 152/00, (OSNAPiUS 2002, nr 16, poz. 393); z dnia 13 listopada 2003 r., IV CK 183/02 (niepubl.) a także z dnia 20 kwietnia 2004 r., CK 92/04, (niepubl.). Sąd drugiej instancji nie wskazał na jakiej podstawie prawnej opiera się roszczenie, które ostatecznie uwzględnił. Z rozważań prawnych odznaczających się nadmierną lakonicznością, zdaje się wynikać, że roszczenie to oparte jest na zawarciu umowy leasingowej (a więc stosunku podstawowym) oraz wystawieniu weksla. Ocena zasadności tego zarzutu łączy się ściśle z oceną zasadności 6 zarzutów czynionych zaskarżonemu wyrokowi na płaszczyźnie prawa materialnego stąd winna zostać dokonana łącznie. Wydanie weksla in blanco stwarza specjalny rodzaj zobowiązania wekslowego, które różni się znacznie od zobowiązania wynikającego z wydania całkowicie wypełnionego dokumentu wekslowego. W piśmiennictwie podkreśla się, że jeśli posiadaczem weksla jest remitent, wiąże go porozumienie zawarte z dłużnikiem. Dlatego dłużnik może mu przeciwstawić także zarzuty subiektywne, a zatem wynikające ze stosunku podstawowego łączącego go z wierzycielem. Wskutek tego abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego ulega pewnemu osłabieniu. Sąd Apelacyjny nie wyciągnął jednak należytych wniosków z ustalonego przez siebie faktu, że przedmiotowy weksel nabyty został przez stronę powodową przez indos jako weksel in blanco i następnie przez nią wypełniony. Wymagało to rozważenia dopuszczalności przeciwstawienia stronie powodowej zarzutów związanych z tzw. stosunkiem podstawowym. Tego zaś Sąd Apelacyjny nie uczynił, ograniczając swoje wywody jedynie do konstatacji, że pozwana we własnym imieniu skutecznie i prawidłowo podpisała weksel. Według poglądu prezentowanego w orzecznictwie i doktrynie, przeniesienie weksla niezupełnego poprzez indos rodzi jedynie skutki przelewu i nabywcy nie służą prawa z art. 17 pr. weksl. W konsekwencji dłużnik również i w takiej sytuacji może podnieść względem nabywcy weksla zarzut, że ten nie zastosował się do zawartego porozumienia. Nie przesądzając trafności przytoczonego poglądu w tej sprawie, należy stwierdzić, że treść wywodów zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dotknięta jest niekonsekwencją w stopniu, który nie pozwala na jego kontrolę kasacyjną. Sąd Apelacyjny zdaje się bowiem podzielać pogląd o tożsamych z przelewem skutkach przeniesienia w drodze indosu weksla in blanco. Świadczy o tym oparcie wyroku na ustaleniach faktycznych poczynionych przez Sąd pierwszej instancji, a dotyczących wszakże właśnie elementów stosunku podstawowego. Ustalenia te byłyby zbędne przy przyjęciu surowego, abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wekslowego. W tej sytuacji jednak konsekwencją winno być oddalenie apelacji. Przystępując do oceny stosunku 7 podstawowego, należy bowiem przede wszystkim stwierdzić, że z przepisu art. 866 k.c. wynika, iż czynność jednego wspólnika może wystarczyć do związania jej skutkami pozostałych wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu podlegają ocenie według zasad dotyczących rzekomego pełnomocnika. Ważność umowy zależy od potwierdzenia w wyznaczonym terminie (art. 103 k.c.). Jest to zatem czynność prawna kulejąca i w wypadku braku potwierdzenia staje się bezwzględnie nieważna. To oznacza, że przedmiotowa umowa leasingu, a także umowa zawarta w deklaracji wekslowej, są nieważne. Jeśli umowa jest nieważna, wbrew odmiennej ocenie Sądu Apelacyjnego, nie mogła zrodzić zobowiązania po stronie samej tylko pozwanej. W konsekwencji, zważywszy na szeroką możliwość uwzględniania pomiędzy stronami zarzutów wynikających ze stosunku podstawowego, przyjętą - jak się zdaje - również przez Sąd Apelacyjny w tej sprawie, oznacza to zwolnienie się pozwanej z zobowiązania na gruncie również prawa wekslowego. Jeżeli - biorąc pod uwagę powyższe okoliczności - Sąd przyjął jednak odpowiedzialność pozwanej, to w żaden sposób tego nie uzasadnił. Brak ten uniemożliwia kontrolę kasacyjną. Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem art. 328 § 2 k.p.c. Uniemożliwia to ocenę zastosowania przytoczonych w skardze przepisów prawa materialnego. Na gruncie bowiem rozważań zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak podstaw do przyjęcia, że po stronie pozwanej powstało ważne zobowiązanie wynikające czy to z prawa wekslowego, czy to ze stosunku podstawowego. Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu art. 39815 k.p.c., należało orzec jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie przepisu art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c.