V CSK 252/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła ustalenia nieważności ugody zawartej między spółką „P.” a N. J. przed Sądem Rejonowym w T., na mocy której spółka zobowiązała się zapłacić N. J. kwotę ponad 5,2 mln zł tytułem dywidendy. Sąd Okręgowy w K. uznał ugodę za nieważną, wskazując na jej pozorny charakter oraz wadliwą reprezentację spółki przez prokurenta P. S., który działał samodzielnie, podczas gdy prokura wymagała łącznego działania. Sąd Apelacyjny w […] zmienił ten wyrok, oddalając powództwo, ponieważ uznał, że ugoda nie była pozorna, a spółka była prawidłowo reprezentowana, gdyż przepisy nie zabraniają udzielenia pełnomocnictwa procesowego jednemu z prokurentów. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej, rozpoznając skargę kasacyjną powodowych Zakładów Energetycznych, oddalił ją. Sąd Najwyższy stwierdził, że przepisy kodeksu cywilnego dotyczące pełnomocnictwa mają zastosowanie do spółek handlowych, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Uznał, że dopuszczalne jest ustanowienie prokurenta pełnomocnikiem procesowym spółki, nawet jeśli prokura wymaga łącznego działania, co jest rozwiązaniem praktycznym w sytuacjach utrudnionego wspólnego działania zarządu lub prokurentów. W konsekwencji Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powoda na rzecz pozwanych zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie dopuszczalności ustanowienia prokurenta pełnomocnikiem procesowym spółki, nawet w przypadku prokury łącznej, oraz interpretacja pojęcia pozorności czynności prawnej.
Dotyczy specyficznej sytuacji reprezentacji spółki przez prokurenta.
Zagadnienia prawne (3)
Czy prokurent spółki, działający na zasadzie prokury łącznej, może być jednocześnie ustanowiony pełnomocnikiem procesowym spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dopuszczalne jest ustanowienie prokurenta pełnomocnikiem procesowym spółki, nawet jeśli prokura wymaga łącznego działania.
Uzasadnienie
Przepisy kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie mają zastosowanie do spółek handlowych, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki osoby będącej jej prokurentem nie została ustawowo wyłączona. Jest to rozwiązanie praktyczne, pozwalające uniknąć komplikacji w funkcjonowaniu spółki.
Czy ugoda zawarta przez prokurenta działającego samodzielnie, w sytuacji gdy prokura wymaga łącznego działania, jest nieważna z powodu wadliwej reprezentacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli prokurent został dodatkowo ustanowiony pełnomocnikiem procesowym, jego samodzielne działanie w tej roli jest dopuszczalne.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa procesowego jednemu z prokurentów, który nie działa wówczas jako prokurent. W tej sytuacji spółka była prawidłowo reprezentowana.
Czy ugoda, której celem jest uzyskanie tytułu egzekucyjnego i zaspokojenie się z majątku spółki, jest nieważna z powodu pozorności?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli strony mają zamiar wywołania określonych skutków prawnych (wszczęcie egzekucji), ugoda nie jest pozorna.
Uzasadnienie
Pozorność w rozumieniu art. 83 k.c. zachodzi, gdy strony nie mają zamiaru wywołania określonych skutków prawnych. W tym przypadku celem ugody było wszczęcie egzekucji, co stanowiło zamiar wywołania skutków prawnych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zakłady Energetyczne [...] | instytucja | powód |
| N. J. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Towarzystwo […] spółka P. | spółka | pozwany |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 95
Kodeks cywilny
Reguluje pełnomocnictwo. Sąd uznał, że przepisy te mają zastosowanie do spółek handlowych.
k.s.h. art. 1
Kodeks spółek handlowych
Wskazuje na zastosowanie przepisów prawa cywilnego w sprawach nieuregulowanych w k.s.h.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Potwierdza zastosowanie przepisów prawa cywilnego do spółek handlowych.
Pomocnicze
k.c. art. 83
Kodeks cywilny
Dotyczy pozorności czynności prawnej. Sąd uznał, że ugoda nie była pozorna, gdyż strony miały zamiar wywołania skutków prawnych.
k.c. art. 98
Kodeks cywilny
Dotyczy pełnomocnictwa procesowego. Sąd odniósł się do możliwości jego udzielenia.
k.c. art. 100
Kodeks cywilny
Określa wymogi dotyczące zdolności do czynności prawnych pełnomocnika.
k.s.h. art. 205
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki z o.o. Sąd odniósł się do zasady łącznej reprezentacji zarządu wieloosobowego.
k.p.c. art. 87 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy ustanowienia pełnomocnika procesowego. Sąd rozważał możliwość ustanowienia prokurenta pełnomocnikiem.
k.p.c. art. 398¹⁴
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oddalenia skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasad zwrotu kosztów postępowania.
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy kosztów w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 398²¹
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy kosztów w postępowaniu kasacyjnym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dopuszczalność ustanowienia prokurenta pełnomocnikiem procesowym spółki. • Prawidłowa reprezentacja spółki przy zawieraniu ugody. • Ugoda nie była pozorna, gdyż strony miały zamiar wywołania skutków prawnych.
Odrzucone argumenty
Nieważność ugody z powodu pozorności. • Nieważność ugody z powodu wadliwej reprezentacji spółki przez prokurenta. • Przepisy o prokurze mają charakter normy ius cogens i wyłączają możliwość ustanowienia prokurenta pełnomocnikiem procesowym.
Godne uwagi sformułowania
Przepisy kodeksu cywilnego regulujące pełnomocnictwo (art. 95 i nast.) nie zawierają żadnych ograniczeń co do osoby pełnomocnika, poza wymaganiem posiadania co najmniej ograniczonej zdolności do czynności prawnych (art. 100 k.c.). • Dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki osoby będącej jej prokurentem nie została ustawowo wyłączona. • Przyjęty przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku pogląd przedstawia się jako trafny ze względów praktycznych...
Skład orzekający
Gerard Bieniek
przewodniczący
Antoni Górski
członek
Iwona Koper
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie dopuszczalności ustanowienia prokurenta pełnomocnikiem procesowym spółki, nawet w przypadku prokury łącznej, oraz interpretacja pojęcia pozorności czynności prawnej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji reprezentacji spółki przez prokurenta.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii reprezentacji spółek i dopuszczalności ustanowienia prokurenta pełnomocnikiem procesowym, co ma praktyczne znaczenie dla obrotu gospodarczego.
“Czy prokurent może być jednocześnie pełnomocnikiem spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 4 719 900 PLN
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 3600 PLN
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 3600 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.