V CSK 180/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, P. Fundusz Inwestycyjny Otwarty, wniósł o stwierdzenie nieważności dwóch uchwał (nr 2 i 19) podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) pozwanej Y. S.A. w dniu 21 czerwca 2012 r. Głównym zarzutem było naruszenie art. 404 § 1 k.s.h. w zw. z art. 401 § 1 k.s.h., polegające na ujęciu w porządku dziennym WZA spraw zgłoszonych z naruszeniem terminu przewidzianego na żądanie uzupełnienia porządku obrad. Ewentualnie, powód domagał się uchylenia uchwały nr 19 jako sprzecznej ze statutem, dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powoda. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał, uznając, że wniosek o uzupełnienie porządku obrad został złożony z jednodniowym opóźnieniem (31 maja zamiast 30 maja 2012 r.). Sąd Apelacyjny podzielił to stanowisko, podkreślając prekluzyjny charakter terminu oraz wymóg formalny uzasadnienia lub projektu uchwały. Sąd Najwyższy, rozpatrując skargę kasacyjną pozwanej, skupił się na interpretacji terminu z art. 401 § 1 k.s.h. i art. 111 k.c. Stwierdził, że termin 21 dni powinien być liczony w taki sposób, aby ostatni dzień na zgłoszenie żądania przypadał na dzień poprzedzający dzień zgromadzenia, co oznacza, że zgłoszenie 31 maja na zgromadzenie 21 czerwca było skuteczne pod względem czasowym. Jednakże, Sąd Najwyższy podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego co do braków formalnych żądania – braku uzasadnienia lub projektu uchwały, co czyniło żądanie bezskutecznym. W konsekwencji, uchwały podjęte w sprawach nieobjętych prawidłowo porządkiem obrad zostały uznane za nieważne na podstawie art. 404 § 1 k.s.h. Skarga kasacyjna została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: Wysokainterpretacja przepisów dotyczących uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wymogów formalnych żądania uzupełnienia porządku obrad oraz konsekwencji naruszenia tych przepisów (nieważność uchwał).
Dotyczy głównie spółek publicznych i specyficznych sytuacji związanych z porządkiem obrad WZA.
Zagadnienia prawne (2)
Czy żądanie uzupełnienia porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki publicznej, zgłoszone w terminie 21 dni przed terminem zgromadzenia, jest skuteczne, jeśli nie zawiera uzasadnienia lub projektu uchwały?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, żądanie uzupełnienia porządku obrad, które nie zawiera uzasadnienia lub projektu uchwały, jest bezskuteczne, nawet jeśli zostało zgłoszone w ustawowym terminie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 401 § 1 k.s.h. wymaga nie tylko zachowania terminu do zgłoszenia żądania uzupełnienia porządku obrad, ale także dołączenia uzasadnienia lub projektu uchwały. Brak tych elementów czyni żądanie bezskutecznym, co prowadzi do nieważności uchwał podjętych w sprawach nieobjętych prawidłowo porządkiem obrad.
Jak należy obliczać 21-dniowy termin do zgłoszenia żądania uzupełnienia porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki publicznej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Termin 21 dni należy liczyć w taki sposób, aby ostatni dzień na zgłoszenie żądania przypadał na dzień poprzedzający dzień zgromadzenia, a sam dzień zgłoszenia żądania nie jest wliczany do tego terminu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy zinterpretował art. 401 § 1 k.s.h. w zw. z art. 111 k.c., stwierdzając, że termin ten powinien zakończyć się dzień przed terminem WZA. Dzień zgłoszenia żądania nie jest wliczany do terminu, co oznacza, że zgłoszenie w dniu 31 maja na zgromadzenie 21 czerwca było skuteczne pod względem czasowym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| P. Fundusz Inwestycyjny Otwarty | instytucja | powód |
| Y. S.A. | spółka | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 401 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Żądanie uzupełnienia porządku obrad WZA powinno być zgłoszone nie później niż 21 dni przed terminem zgromadzenia (w spółkach publicznych) i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały. Termin ten jest prekluzyjny.
k.s.h. art. 404 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała podjęta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest nieważna, chyba że wszyscy akcjonariusze byli obecni lub zgodzili się na podjęcie uchwały.
k.s.h. art. 425 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Nieważność uchwały sprzecznej z ustawą.
Pomocnicze
k.c. art. 111
Kodeks cywilny
Przy obliczaniu terminu nie wlicza się dnia, w którym nastąpiło zdarzenie będące początkiem terminu.
k.c. art. 112
Kodeks cywilny
Terminy określone w tygodniach kończą się z upływem tego samego dnia tygodnia, w którym nastąpiło zdarzenie będące początkiem terminu.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek orzeczenia o kosztach w orzeczeniu kończącym postępowanie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 401 § 1 k.s.h. poprzez ujęcie w porządku dziennym WZA spraw zgłoszonych z naruszeniem terminu. • Naruszenie art. 401 § 1 k.s.h. poprzez brak uzasadnienia lub projektu uchwały w żądaniu uzupełnienia porządku obrad.
Odrzucone argumenty
Skarga kasacyjna pozwanej kwestionująca prawidłowość obliczenia terminu do zgłoszenia żądania uzupełnienia porządku obrad.
Godne uwagi sformułowania
uchwała podjęta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem jedynie reguł proceduralnych, stanowi ona bowiem działanie sprzeczne z normą iuris cogentis • Żądanie powinno zawierać nie tylko proponowany punkt porządku obrad, ale także „jego uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące obrad (art. 401 § 1 zdanie czwarte k.s.h.), a „pominięcie któregokolwiek z tych elementów czyni również żądanie bezskutecznym
Skład orzekający
Mirosław Bączyk
przewodniczący-sprawozdawca
Agnieszka Piotrowska
członek
Bogumiła Ustjanicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "interpretacja przepisów dotyczących uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wymogów formalnych żądania uzupełnienia porządku obrad oraz konsekwencji naruszenia tych przepisów (nieważność uchwał)."
Ograniczenia: Dotyczy głównie spółek publicznych i specyficznych sytuacji związanych z porządkiem obrad WZA.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii proceduralnych w prawie spółek, które mają bezpośrednie przełożenie na prawa akcjonariuszy i ważność podejmowanych uchwał. Interpretacja przepisów przez Sąd Najwyższy jest kluczowa dla praktyków.
“Nieważne uchwały WZA? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe błędy proceduralne spółek.”
Dane finansowe
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 360 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.